北京空港科技园区股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局
《行政处罚决定书》的公告

证券代码：600463 证券简称：空港股份 公告编号：临2022-093

北京空港科技园区股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局

《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

北京空港科技园区股份有限公司(以下简称空港股份或公司)于2022年6月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《立案告知书》（编号：证监立案字0142022011号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。内容详见公司于2022年6月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《空港股份关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

公司于2022年11月14日收到中国证监会北京监管局发来的《行政处罚事先告知书》（〔2022〕17号），内容详见公司于2022年11月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《空港股份关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》。

2022年12月29日，公司收到中国证监会北京监管局发来的《行政处罚决定书》（〔2022〕10号）（以下简称《决定书》）。

二、《决定书》主要内容

当事人:北京空港科技园区股份有限公司,住所:北京市顺义区。

卞云鹏,男,1974年9月出生,时任空港股份董事长,住址:北京市顺义区。

王鹏,男,1973年3月出生,时任空港股份总经理,住址:北京市顺义区。

宣顺华,男,1968年3月出生,时任空港股份总经理,住址:北京市顺义区。

赵云梅,女,1972年12月出生,时任空港股份财务负责人,住址:北京市朝阳区。

刘彦明,男,1972年3月出生,时任空港股份董事会秘书,住址:北京市顺义区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对空港股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人空港股份、卞云鹏、王鹏、赵云梅、刘彦明未提出陈述申辩意见,也未要求听证;当事人宣顺华提出陈述申辩意见,也要求听证。应当事人宣顺华要求,我局于12月6日举行了听证会,听取了宣顺华的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明,空港股份存在以下违法事实:

（一）空港股份未及时披露关联交易事项

2020年8月17日,北京空港经济开发有限公司(以下简称空港开发)党委会、经理办公会审议通过其全资子公司北京空港物流基地开发有限公司(以下简称空港物流)收购空港股份持有的北京空港亿兆地产开发有限公司(以下简称亿兆地产)80%股权事项。同日,空港股份党委会、经理办公会审议通过前述股权转让事项。

2020年8月27日、2020年9月16日,空港股份董事会、股东大会审议通过股权转让议案。

2020年9月16日,空港股份与空港物流签署《股权转让协议》,合同价款119.7万元。根据《股权转让协议》安排,在未来12月内空港股份、亿兆地产双方同受空港开发最终控制。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会40号令)第七十一条第三项规定,亿兆地产为空港股份关联方。

2020年9月27日、2020年10月11日,亿兆地产与空港股份签订《借款合同》,续借前期借款,合同金额分别为8,000万元、12,000万元,合计占空港股份最近一期经审计净资产15.89%。依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项,参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)10.2.4条规定的披露标准,空港股份应当在2020年9月27日、2020年10月11日签订《借款合同》后及时披露前述关联交易事项,但公司至2021年4月16日方披露与亿兆地产的关联借款情况。空港股份未在2020年9月27日、2020年10月11日后两个交易日内披露前述关联交易事项,未依法及时履行信息披露义务。

（二）空港股份2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年 半年度报告、2020年第三季度报告存在虚假记载

执行新金融工具准则后,空港股份将其与子公司天慧科技发展有限公司对3家私募基金的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,公允价值变动计入其他综合收益。

根据财政部2017年修订的《企业会计准则第37号一金融工具列报》第九条和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第十九条第二款规定,空港股份应当将对上述基金投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,公允价值变动计入当期损益。空港股份对上述基金投资的会计处理不符合会计准则相关规定,对公允价值变动的会计处理错误,导致空港股份虚减2019年利润总额883.11万元,占更正前利润总额的31.70%；亦因上述会计处理错误和项目退出款处理错误导致空港股份2020年第一季度报告虚增利润总额222.94万元,2020年半年度报告、2020年第三季度报告分别虚减利润总额547.53万元、1,047.65万元,分别占更正前利润总额的16.65%、16.37%、28.89%。前述会计差错导致空港股份2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告存在虚假记载。空港股份于2020年4月17日、2020年4月30日,主动披露更正前述会计差错事项。

上述违法事实,有相关合同、会议文件、公告文件以及相关人员的询问笔录等证据证明,足以认定。

空港股份未及时履行信息披露义务的行为违反《证券法》第七十八条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。根据《证券法》第八十二条第三款的规定,时任空港股份董事长卞云鹏、总经理王鹏、董事会秘书刘彦明,知悉亿兆地产股权转让及《借款合同》签署事项,未履行勤勉尽责义务,是空港股份未及时履行信息披露义务违法行为直接负责的主管人员。

空港股份信息披露虚假记载行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。根据《证券法》第八十二条第三款的规定,时任空港股份董事长卞云鹏、总经理宣顺华、王鹏,全面管理公司事务,财务总监赵云梅负责公司财务相关工作,未履行勤勉尽责义务,是空港股份信息披露虚假记载违法行为直接负责的主管人员。

宣顺华在听证和陈述申辩材料中提出：其一，空港股份及其本人并未主观故意造假；其二，其在职期间已经履行勤勉尽责义务。综上，宣顺华请求对其免除处罚。

经复核，我局认为：第一，信息披露违法行为不仅包括故意的财务造假行为,还包括不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告的会计差错行为。第二，我局已结合空港股份违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑了宣顺华部分履行勤勉尽责义务的情形,确定的量罚幅度适当。宣顺华未提供其充分履行勤勉尽责义务的相关证据。

综上，我局对宣顺华的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款、第一百九十七条第二款的规定,我局决定：

（一）关于未及时履行信息披露义务行为,对北京空港科技园区股份有限公司给予警告，并处以50万元的罚款；对卞云鹏、王鹏、刘彦明给予警告,并分别处以20万元的罚款。

（二）关于信息披露虚假记载行为，对北京空港科技园区股份有限公司给予警告,并处以100万元的罚款；对卞云鹏、宣顺华、王鹏、赵云梅给予警告,并分别处以50万元的罚款。

综上,我局决定:

（一）对北京空港科技园区股份有限公司给予警告,并合计处以150万元的罚款；

（二）对卞云鹏、王鹏给予警告,并分别合计处以70万元的罚款；

（三）对宣顺华、赵云梅给予警告,并分别处以50万元的罚款；

（四）对刘彦明给予警告,并处以20万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

三、对公司的影响及风险提示

（一）根据本次《决定书》中所述公司存在的信息披露违法违规行为，公司已进行深刻的自查自检，并履行如下补救措施：

1.未按关联交易审议和披露向亿兆地产借款事项，公司已于2022年1月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)补充披露《空港股份关于补充披露向北京空港亿兆地产开发有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》；

2.针对公司会计差错引起公司追溯调整定期报告事项，公司已分别于2021年4月17日、2021年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《空港股份关于会计差错更正的公告》《空港股份关于对会计差错更正的补充公告》《空港股份2019年年度报告（修订版）》《空港股份2019年年度报告摘要（修订版）》《北京空港科技园区股份有限公司2019年度审计报告（修订版）》《空港股份2020年一季度报告（补充修订版）》《空港股份2020年半年度报告（补充修订版）》《空港股份2020年半年度报告摘要（补充修订版）》《空港股份2020年第三季度报告（补充修订版）》；

3.公司于2020年将所持有的亿兆地产80%股权转让给公司控股股东空港开发全资子公司空港物流后,公司就股权转让前向亿兆地产提供的借款与其签订《还款协议》，约定亿兆地产分三年分次还清（即2021年10月31日前偿付欠款的30%，2022年10月31日前偿付欠款的30%，2023年10月31日前偿付欠款的40%），公司严格督促亿兆地产落实《还款协议》。截至本公告披露日,亿兆地产按照《还款协议》正常履约,已累计偿还公司借款本息共计约23,869.66万元。内容详见公司分别于2021年10月30日及2022年11月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《空港股份关于关联方非经营性资金占用还款情况的公告》《空港股份关于关联方非经营性资金占用还款情况的进展公告》，公司将继续与亿兆地产保持沟通，确保按时收回欠款，保障公司及全体股东的利益。

（二）根据本次《决定书》认定的情况，公司判断本次信息披露违法违规行为不触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。

（三）根据本次《决定书》相关决定，上述拟进行的行政处罚不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响，目前公司经营情况正常。

（四）公司就本次信息披露违法违规行为向广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高财务核算能力及信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。

（五）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

北京空港科技园区股份有限公司董事会

2022年12月29日