（上接125版）

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根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意，转让方将按照协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照协议约定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款314,974,100.00元（大写：叁亿壹仟肆佰玖拾柒万肆仟壹佰元整）。

2.付款条件

（1）第一期资金付款条件

本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记，包括但不限于项目公司董事、经理、法定代表人、监事的变更登记（前述人选由受让方指定并提供变更登记材料）。

（2）第二期资金付款条件

转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营业执照（正、副本），交付项目公司的经备案登记的公章、法人印章、合同专用章、财务专用章、发票专用章等所有印章，以及帐薄和银行账户，并变更银行预留印鉴。转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对目标公司及项目公司进行全面接管。目标项目完成全容量并网通过试运行。

3.过渡期

本次交易的基准日为2022年9月30日，过渡期是指自基准日至交割日当月月末止。各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日后三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。

4.陈述与保证

转让方向受让方承诺，除目标公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其它负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出目标公司基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成损失的，转让方应予赔偿。

5.违约责任

若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的损失的，转让方应予赔偿。

五、交易定价依据

北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法以2022年9月30日为基准日对标的公司进行评估。根据评估结果，佐阳新能源在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值31,500.74万元，评估价值为31,497.41万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过31,497.41万元。

本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础， 并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方 友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的 情形。

六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。

本次投资可能存在相关项目验收未完成影响项目交割、潜在未披露的或有负债、民事诉讼、项目纳入市场交易、或标杆电价调整，可能导致未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将通过按计划推动项目各项验收工作，明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿全力，加强后续市场营销能力、储备优质电力购买单位、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。

七、备查文件

1．公司第九届董事会第二十六次会议决议；

2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟购买股权涉及的西安风潭风力发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

3.西安风潭风力发电有限公司股权转让协议。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

2022年12月30日