四川金顶(集团)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

证券简称：四川金顶 证券代码：600678

四川金顶(集团)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

二○二二年十二月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2022年12月30日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的特定对象为洛阳均盈，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。洛阳均盈以现金方式认购本次非公开发行股票。2022年12月30日，洛阳均盈与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（即2022年12月30日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过104,697,000股（含本数），未超过本次非公开发行前总股本348,990,000股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。

8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、本次发行不涉及重大资产重组。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：四川金顶（集团）股份有限公司

英文名称：SICHUAN GOLDENSUMMIT (GROUP) JOINT-STOCKCO.,LTD

成立日期：1988年09月07日

注册地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号

法定代表人：熊记锋

注册资本：348,990,000元

股票简称：四川金顶

股票代码：600678

上市地点：上海证券交易所

互联网网址：www.scjd.cn

电子信箱：scjd600678@scjd.cn

经营范围：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务；机械设备租赁、文化及日用品出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、供给侧结构改革持续推进，作为建材行业上游重要材料砂石骨料景气度明显提升

近年来受供给侧改革、环保治理等因素影响，我国砂石矿山的供给结构持续改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。前述因素导致我国骨料市场供求关系持续改善，推动产品销价呈现稳中有升的趋势。据统计，全国骨料平均离岸价格由2016年初的26元/吨升至2018年底的65元/吨，价格的累积涨幅为150%。2019年市场供需情况有所缓和，全国平均到岸价的累计涨幅约5%，价格与往年相比较为稳定。

同时，我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的45%。现阶段，我国每年砂石骨料消费量约180亿吨左右，按平均价格50-55元/吨计算，直接产值超过9,000亿元。目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一，区域之间发展差距较大，东部地区的骨料需求仍处于高位，中西部地区的骨料需求稳步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我国庞大的人口基数和政府的投资驱动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料消费仍将保持高位运行。

2、可持续发行的要求，促使环保建材产业发展不断壮大

可持续发展是混凝土产业艰巨而长久的发展主题，绿色发展是其中的亮点之一。2020年9月1日，《固体废物污染环境防治法》正式实施，其中对建筑垃圾产生量大、消纳任务重及加大推进建筑垃圾污染环境防治工作的力度等，指出了明确的法律责任。

环保建材是指采用清洁卫生生产技术、少用天然资源和能源、大量使用工业或城市固态废弃物生产的无毒害、无污染、无放射性、有利于环境保护和人体健康的绿色建筑材料。环保建材产业是未来建筑材料产业发展的方向，是倡导绿色环保建筑发展的必然选择。

混凝土产业具有宝贵的利废属性，是我国“吃”废“吞”渣的扛鼎产业，即混凝土亦是我国工业固废与建筑垃圾资源化的最大承接产业之一。中国是固废与建筑垃圾大国，在多年消解固体废弃物的历史进程中，我国混凝土产业一直都是主力产业之一。统计资料显示，“十三五”期间，我国大宗工业固废与建筑垃圾的年综合利用量约近20亿吨，综合利用率达60%多，其中水泥、混凝土行业利用废渣量已超过10亿吨，同比增加10%以上。用于商品混凝土超过6亿吨，总产值近5000亿元。我国混凝土产业发展迅速，2019年产值突破1.5万亿元，已连续多年成为建材行业的最大产业，固废与建筑垃圾在混凝土中应用的技术和工艺水平也取得了显著提高。可以说，混凝土产业的快速发展为工业固废综合利用实现大规模消纳提供了一条重要途径。尤其要关注的是，在我国其他固体废弃物的利用率已达70%后，建筑垃圾的资源利用率只有不到10%，是典型的固废资源化“短板”，而建筑垃圾资源化的最重要消纳产业依然是混凝土产业。随着绿色发展成为全行业的发展共识，科学且依法纳废将成为混凝土与水泥制品行业的光荣使命。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应公司发展战略，优化公司产品结构，为公司持续发展增添新动能

自2012年末公司完成重整以来，立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。

本项目将在现有产品结构的基础上，扩大骨料产品的生产规模，进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于机制砂是石灰石矿石深加工后的产品，其产品附加值相对较高，待逐步实现规模化生产后，公司的盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。

2、响应中部崛起战略规划，推动企业业绩不断提升

2020年3月27日，河南省加快洛阳副中心城市建设工作推进会在洛阳市召开，会议出台了《关于支持洛阳以开放为引领加快建设中原城市群副中心城市的若干意见》（以下简称《若干意见》），《若干意见》明确了加快洛阳副中心城市建设的政策措施，要求强化土地、财政、人才、交通、生态、文化等政策扶持力度。

在此政策背景下，洛阳的城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产在未来几年内将呈现良好的发展势头。本次环保建材产业基地的建设，依托洛阳城市建设发展的速度和规模，立足绿色建材产业的需求和政策导向，把握建材企业转型升级的有利时机，着重发展绿色环保建材产业。

3、补充流动资金对公司经营的重要作用

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东洛阳均盈。发行前洛阳均盈持有上市公司总股本20.50%的表决权，本次非公开发行对象洛阳均盈与公司存在关联关系。

四、本次非公开发行方案摘要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年12月30日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过104,697,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本348,990,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数）。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金总额及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东洛阳均盈。洛阳均盈为公司的控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化

截至本预案出具日，洛阳均盈持有公司总股本20.50%的表决权，为公司控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，洛阳均盈持股比例上升，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

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二、股权结构及控制关系

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2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484 股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

本次向特定对象发行股票完成后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为上市公司实际控制人。(下转163版)