常州光洋轴承股份有限公司

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准文件后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（五）发行定价及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

■

其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（六）限售期安排

通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（七）募集资金金额及用途

公司非公开发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（九）本次非公开发行股票完成后滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过非公开发行股票议案之日起12个月内。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行A股股票预案的议案】

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《常州光洋轴承股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案】

根据相关规定，公司编制了《常州光洋轴承股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案】

公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《常州光洋轴承股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案】

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于建立募集资金专项存储账户的议案】

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。

8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案】

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金规模及投向等相关事宜；

（2）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（4）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

（5）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案进行调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（6）在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》相关条款进行相应修订，增加公司注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜；

（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行股票的中止、终止等事宜）。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于全资子公司签订房屋征收与补偿协议书的议案】

详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开2023年第一次临时股东大会的议案】

详见公司2022年12月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月31日

证券代码：002708 证券简称：光洋股份 公告编号：（2022）076号

常州光洋轴承股份有限公司

2022年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月30日下午14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：公司二楼1号会议室；

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议主持人：董事长李树华先生；

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及经股东授权委托的代理人共计11人，代表股份220,259,875股，占公司有表决权股份总数的44.7673%。

（1）现场出席情况

出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计10人，代表股份220,257,375股，占公司有表决权股份总数的44.7668%。

（2）网络投票情况

通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表1人，代表股份2,500股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

本次股东大会参加投票的中小投资者及其授权代表共1人，代表股份2,500股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

2、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员及公司聘请的律师列席了会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份数2/3以上审议通过。

2、关于修订公司部分内控制度的议案

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.03关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.04关于修订《关联交易实施细则》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.05关于修订《独立董事津贴制度》的议案

表决结果：同意220,257,375股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9989%；反对2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.06关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果：同意220,257,375股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9989%；反对2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.08关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意220,257,375股，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.9989%；反对2,500股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；反对2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

本议案中子议案2.01-2.03为特别决议事项，已经出席会议股东所持有表决权股份数2/3以上审议通过。

3、关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

表决结果：同意220,259,875股，占出席会议股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0000%。

其中中小股东的表决情况为：

同意2,500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

公司聘请的北京市金杜律师事务所上海分所朱意桦律师、卢昶宪律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所上海分所出具的《法律意见书》。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2022年12月31日

(上接181版)