湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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方正证券承销保荐有限责任公司

（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

二〇二二年十二月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：20,000,000股

2、发行价格：17.10元

3、募集资金总额：342,000,000.00元

4、募集资金净额：336,139,740.28元

5、新增股份后总股本：120000000股

6、新增股份本次可流通数量：0股

7、股份登记完成日期：2022年12月27日

8、调整后A股每股收益：-0.0564元

二、本次发行股票上市时间

2022年12月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《湖南宇晶机器股份有限公司验资报告》（众环验字(2022)1110022号），认购资金缴付到账。

本次非公开发行新增股份20,000,000股，将于2023年1月6日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、本次发行对象和限售期

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根据中国证监会的有关规定，本次发行对象杨佳葳先生认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、 法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

四、股权结构情况

截至2022年9月30日，杨宇红直接持有发行人35.96%的股份，合计持有公司35.96%的股份，系公司的控股股东及实际控制人。

按照发行数量20,000,000股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司35,963,900股股份不变，占公司发行后总股本的比例为29.97%；杨佳葳先生持有公司20,000,000股股份，占公司发行后总股本的16.67%。本次非公开发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在新增股份变动暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异 ，为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、公司基本信息

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

2021年11月15日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2021年12月31日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年3月30日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

2022年4月21日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了发行人2021年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

2022年7月11日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》及《关于调整公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，进一步审议明确了杨佳葳认购股份数量区间，杨佳葳最终的认购股份数量不低于10,000,000股且不超过20,000,000股，募集资金总额不低于17,100.00万元且不超过34,200.00万元（含发行费用）。

（二）本次发行监管部门审核过程

2022年10月31日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得通过。

2022年11月16日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2812号），同意发行人非公开发行股票的申请。

（三）本次发行的启动情况

2022年12月13日，本项目启动发行时，公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）一一关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生，也不存在影响发行上市的其他有关事项。公司根据中国证监会的要求报送了关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函。

（四）募集资金到账及验资情况

2022年12月13日，发行人及主承销商向本次非公开发行的发行对象发出了《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

截至2022年12月14日15：00止，杨佳葳先生已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入方正承销保荐指定的银行账户。2022年12月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110021号”《验资报告》，经审验，截至2022年12月14日止，方正承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次非公开发行股票的认购资金人民币342,000,000.00元。

2022年12月15日，方正承销保荐将扣除保荐承销费后上述认购资金的剩余款项汇入发行人开设的募集资金专项存储账户。2022年12月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2022）1110022号”《验资报告》，经审验，截至2022年12月15日止，宇晶股份募集资金总额人民币342,000,000.00元，由保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司扣除承销及保荐费（不含税）人民币4,719,600.00元后，剩余募集资金人民币337,280,400.00元汇入宇晶股份募集资金专户；扣除宇晶股份自行支付的其他发行费用（不含税）人民币1,140,659.72元，实际募集资金净额为人民币336,139,740.28元。其中新增股本人民币20,000,000.00元，增加资本公积人民币316,139,740.28元。

本次发行费用具体如下：

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（五）股份登记和托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2022年12月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012235）。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为杨佳葳先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为2021年第四届董事会第六次会议的董事会决议公告日，即2021年11月16日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为20,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）募集资金数额及发行费用

本次非公开发行股票募集资金总额34,200.00万元，扣除与发行有关的不含税费用合计5,860,259.72元，募集资金净额336,139,740.28元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

四、本次发行的发行对象基本情况

本次非公开发行股票数量为20,000,000股，发行对象为1名，为杨佳葳，具体情况如下：

（一）基本情况

本次非公开发行的发行对象为杨佳葳，男，1988年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。公司董事、总经理，硕士研究生学历，住所为湖南省益阳市赫山区。

（二）认购数量与限售期

杨佳葳先生的认购数量为20,000,000股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期。

（三）与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。

（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

（五）认购资金来源

本次非公开发行认购方系杨佳葳先生，其资金来源为自有资金或合法自筹资金。

（六）关于认购对象适当性的说明

认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

杨佳葳属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。本次发行认购的1名投资者已在方正承销保荐完成投资者适当性评估，根据评估结果，杨佳葳为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，上述1名投资者符合方正承销保荐对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及方正承销保荐相关制度，本次宇晶股份发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为宇晶股份本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

本次非公开发行股票的认购对象中，杨佳葳为公司关联方。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构

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（二）发行人律师

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（三）审计和验资机构

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六、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司已于2022年12月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012235），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为20,000,000股，均为限售流通股。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

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（三）新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2023年1月6日。

新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，自新增股份上市首日（2023年1月6日）起算，预计上市流通时间为2026年1月6日。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前（截至2022年9月30日），公司总股本为100,000,000股，公司前10名股东持有公司的股份性质均为人民币普通股，具体情况如下：

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（二）本次发行前公司后10名股东情况

以截至2022年9月30日的公司股东名册在册股东、限售股情况、股份质押或冻结数量为基础，不考虑其他情况，考虑此次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人持股变动情况

除杨佳葳先生外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其所持本公司股份数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行之前，公司股本为100,000,000股；本次发行后总股本增加至120,000,000股。本次发行完成后，杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（三）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（四）对高管人员的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争：亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

（六）对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共计20,000,000股，发行后股票共计120,000,000股。以2022年1-9月和2021年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额34,200.00万元，扣除与发行有关的发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、募集资金专项储存的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已经设立募集资金专用账户，发行人与保荐机构、开户银行根据深交所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象的合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备的发行方案要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及已向中国证监会报备的发行方案要求。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的规定及本次发行股东大会决议的相关要求。”

第五节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议的主要内容

根据宇晶股份与方正承销保荐签署的《湖南宇晶机器股份有限公司（作为发行人）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为保荐机构）签订的湖南宇晶机器股份有限公司2022年非公开发行股票之保荐协议》，宇晶股份聘请方正承销保荐作为宇晶股份非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐宇晶股份的本次发行及上市，并在持续督导期间负责持续督导宇晶股份的工作。方正承销保荐对宇晶股份的保荐期间为宇晶股份本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的上市推荐意见

方正承销保荐经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：

发行人本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保荐同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项

一、新增股份上市时仍符合发行条件

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。

二、其他需说明的事项

无。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书；

5、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

湖南宇晶机器股份有限公司

地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号

电 话：0737-2218141

传 真：0737-4322165

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。

湖南宇晶机器股份有限公司

2022年12月29日