湖南宇晶机器股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：湖南宇晶机器股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：宇晶股份

股票代码：002943

收购人：杨佳葳

收购人住所：湖南省益阳市

通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号

收购人一致行动人：杨宇红

收购人住所：湖南省益阳市

通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号

签署日期：二零二二年十二月

收购人及其一致行动人声明

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在湖南宇晶机器股份有限公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在湖南宇晶机器股份有限公司拥有权益。

三、本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%。触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人杨佳葳先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市公司股份。

四、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了湖南宇晶机器股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

■

（二）收购人一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人的基本信息如下：

■

二、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人情况

截至本报告书摘要签署日，杨佳葳最近五年的任职情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，杨佳葳对外投资情况如下：

■

（二）收购人一致行动人情况

截至本报告书摘要签署日，杨宇红最近五年的任职情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，杨宇红不存在对外投资情况。

三、最近5年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

五、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人杨佳葳及其一致行动人杨宇红不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

六、收购人及其一致行动人关系的说明

杨宇红先生与杨佳葳先生系父子关系，二者为一致行动人。

第二节 本次收购目的及决策程序

一、本次收购目的

随着公司经营规模的扩张，公司对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

考虑家庭传承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用，公司目前的实际控股制人杨宇红先生也有意愿与其子女分享对上市公司的控制权。因此，通过本次权益变动，杨佳葳先生合计直接持有公司总股本的16.67%；杨佳葳先生与父亲合计直接持有公司总股本的46.64%，二人为公司的共同实际控制人。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书摘要签署日，杨佳葳不存在未来12个月内继续增持或处置其所持股份的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次非公开发行A股股票方案已经第四届董事会第六次会议（2021年11月15日）、2021年第一次临时股东大会（2021年12月31日）、第四届董事会第十一次会议（2022年3月30日）、2021年年度股东大会（2022年4月21日）、第四届董事会第十五次会议（2022年7月11日）审议通过。

2022年10月31日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得通过。

2022年11月16日，发行人收到证监会出具的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2812号），同意发行人非公开发行股票的申请。

第三节 收购方式

一、本次非公开发行前后收购人持有上市公司股份的情况

本次非公开发行前，杨佳葳先生未持有公司股份。根据本次非公开发行方案，杨佳葳先生以现金认购上市公司非公开发行的全部A股股票，按照本次非公开发行数量20,000,000股计算，本次发行完成后，杨宇红持有公司的股权比例为29.97%，杨佳葳持有公司的股权比例为16.67%，二人合计持股比例为46.64%，杨佳葳与杨宇红系父子关系，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人。本次发行将导致公司实际控制人发生变化。

二、本次收购方式

本次收购的方式为收购人杨佳葳以现金认购宇晶股份本次非公开发行的股票。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）附条件生效的股份认购协议

1、协议的主体和签订时间

甲方：湖南宇晶机器股份有限公司

乙方：杨佳葳

签订时间：2021年11月15日

2、认购金额、认购数量、认购方式、发行价格及定价原则、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款

（1）认购股票数量及认购金额

乙方同意本次认购股票数量不超过20,000,000股（含本数，上限），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意在本次发行中认购金额不超过34,200.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

（2）认购方式、发行价格及定价原则、限售期、支付方式

①认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

②发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为2021年第四届董事会第六次会议的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

③限售期：乙方所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

乙方所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

④支付方式：在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在30个工作日向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

（3）生效条件

①本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：

②甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行的具体方案和相关事宜；

③甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

（4）协议附带的保留条款、前置条件

除协议所述的协议生效条件外，协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

（5）违约责任

①任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，合同另有约定的除外。

②任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务的理由的书面通知。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

（二）附条件生效的股份认购合同之补充协议

1、协议的主体和签订时间

甲方：湖南宇晶机器股份有限公司

乙方：杨佳葳

签订时间：2022年7月11日

2、认购股票数量及认购金额

2.1 双方同意将《认购合同》第3.1条修改为：“乙方同意本次认购股票数量不低于10,000,000股（含本数）且不超过20,000,000股（含本数），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

2.2 双方同意将《认购合同》第3.2条修改为：“乙方同意在本次发行中认购金额不低于17,100.00万元且不超过34,200.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。”

3、生效条件

3.1 本补充协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全

部满足之日起生效：

3.1.1 甲方董事会审议通过与本次调整非公开发行的具体方案和相关事宜；

3.1.2 甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

4、其他

4.1 因本补充协议产生的有关争议和纠纷，双方应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

4.2 本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；

4.3 本补充协议为《认购合同》不可分割的组成部分，本补充协议内容与《认购合同》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽内容，仍按照《认购合同》的约定执行。

4.4 本补充协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于报有关监管部门及备用，各份具有同等法律效力。

四、本次收购已履行的程序

收购人认购公司非公开发行A股股票已经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准。

五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次收购前，杨佳葳先生未持有宇晶股份的股份，不存在上市公司股份存在权利限制的情况。

六、免于发出要约的情况

本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%。触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

收购人杨佳葳先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市公司股份。

因此，杨佳葳先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系因杨佳葳先生以现金认购湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人杨宇红先生确认，本次非公开发行完成后，杨宇红与杨佳葳为公司共同实际控制人，杨佳葳在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的30%。触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

收购人杨佳葳先生已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2021年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人杨佳葳先生可免于以要约收购方式取得上市公司股份。

因此，杨佳葳先生对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次非公开发行股票的数量为20,000,000股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：

■

收购人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

杨佳葳

2022年12月29日

收购人一致行动人声明

本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：

杨宇红

2022年12月29日

收购人：

杨佳葳

收购人一致行动人：

杨宇红

2022年12月29日