南宁化工股份有限公司

(上接137版)

7、增殖放流及人工渔礁的规模、实施地点、进度要求以渔业主管部门最终批复的方案为准，乙方在实施前必须将实施工作方案报甲方同意后，方可开展，否则甲方对乙方开展的工作不予认可，并不予计量及支付相关费用。

（五）下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议书的组成部分，即：

1、本合同协议书；经双方协商一致的相关会议纪要、备忘录、补充协议等；

2、《钦州港东航道扩建工程（扩建 10 万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》及批复；

3、投标文件；

4、构成本合同组成部分的其他文件。

上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。

（六）为保证乙方有效进行技术服务工作，甲方应向乙方提供下列工作条件和协作事项：

1、提供技术资料：《钦州港东航道扩建工程（扩建 10 万吨级双向航道）二期工程（含工程调整）渔业资源补偿实施方案》，其他资料由乙方负责收集。

2、提供工作条件：无。

（七）合同费用及支付方式

1、合同费用

（1）签约合同价为：人民币 肆仟玖佰捌拾柒万柒仟伍佰元整（￥： 49877500.00 ），不含税额价款 47054245.28元，增值税税率 6 %，增值税税额 2823254.72元。

其中增殖放流人民币 贰仟伍佰叁拾贰万柒仟伍佰元整（￥：25327500.00 ）；人工鱼礁人民币 贰仟肆佰伍拾伍万元整（￥：24550000.00 ）；

（2）本合同价格形式为固定总价合，以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案费用为准。合同费用包括但不限于：

①增殖放流过程中的全部费用，包括购买苗种、增殖放流及宣传（含邀请电视台、报纸报道增殖放流仪式及放流情况）、增殖放流跟踪监测和效果评估、项目总结和验收等费用（含乙方的管理费、监督部门的管理费、利润、税金等）。

②人工鱼礁建设过程中的全部费用，包括人工鱼礁的选址费（本底调查费、投礁海域进行海底扫测和钻探费）、建设使用海域论证及办理相关手续费、海洋工程环境影响评价及办理相关手续费、通航安全影响论证与评估及办理相关手续、申请设置相关航标相关费用、航标设置的费用、人工鱼礁的勘察和设计费用（含设计评审等工作）、人工鱼礁的设计文件审查费、人工鱼礁的建设费用（含人工鱼礁工程、礁区标志工程、临时工程的建设费用，临时用地和用海费用、竣工验收费用、工程保险的费用、第三者责任险的费用）、人工鱼礁移交给甲方（或相关部门）前的管理和维护费用、跟踪监测和效果评估等费用（含乙方的管理费、利润、税金等）。

③合同实施中的数据收集、数据的分析整理、聘请专业技术人员进行技术指导、报告编制出版等费用。

4增殖放流和人工鱼礁建设过程中的评审会务费用（包括最终成果验收会务、专家咨询费和交通费等)和委托第三方审查费用及会议各项费用。

（3）在合同执行期间，除增值税税率政策调整除外，合同总价不进行调整。如遇国家对增值税税率进行调整的（以开具发票时间为准），对应调整增值税税率变化增减部分的费用。

（4）合同清单最终以渔业主管部门最终批复的渔业补偿方案中的工作内容为准，招标文件提供清单仅作为报价参考，乙方应充分了解渔业补偿方案变化带来的风险，并包含在报价中。

2、支付方式

（1）人工鱼礁建设完成合同工程量的50%后、经甲方确认且乙方提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给乙方；人工鱼礁建设完成、经甲方确认且乙方提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价40%的款给乙方；人工鱼礁通过甲方及渔业行政主管部门等的验收且乙方提出付款申请后20个工作日内支付人工鱼礁签约合同价15%的款给乙方。

（2）乙方确定种苗场、签订采购协议且把协议提供给甲方审核同意后15个工作日内，甲方向乙方支付增殖放流实施费签约合同价20%的款。

（3）每年乙方按合同约定完成增殖放流、提供相关的证明材料以及合格的相关报告且经甲方认可后20个工作日内支付增殖放流实施费签约合同价25%的款。

（4）增殖放流及人工鱼礁工作通过渔业行政主管部门验收、乙方全部工作完成、双方办理结算且结算通过审计（如有）后20个工作日内，甲方向乙方支付至增殖放流部分结算价的100%，人工鱼礁部分支付至该部分结算价的97%，剩余3%为质保金，待缺陷责任期（6个月）满后30天内一次性付清。

每次付款方式均为由甲方通过开户银行向乙方转帐。每次付款前乙方均应向甲方提交足额的增值税普通发票。如乙方未能按约定向甲方提交发票，甲方有权不予支付，且不承担延期支付的违约责任。

合同签订后，乙方向甲方报送联合体单位合同分摊金额以及银行账户信息。

（八）双方约定

1、在本合同有效期内，甲方利用乙方提交的技术服务工作成果所完成的新的技术成果，归甲方所有。

2、在本合同有效期内，乙方利用甲方提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归甲乙双方所有。

（九）履约担保

1、乙方向甲方提交的履约担保金为人民币 贰佰肆拾玖万叁仟捌佰柒拾伍元（￥2493875.00）如果乙方不履行合同约定的义务或其履行不符合合同的约定，甲方有权扣划相应金额的履约保证金。

2、在合同履行期间，如乙方违反本合同约定，甲方有权在该履约保证金中扣除因乙方违约而应支付的违约金、损失赔偿金及其他相关费用等，如履约保证金不足抵扣，则在合同费用中扣除差额，乙方应在三天内补齐履约保证金。

3、乙方完成全部合同义务后14个工作日内将剩余的履约担保退还给乙方，甲方退还的履约担保金不计利息。

（十）本合同解除的条件

1、因不可抗力导致本合同无法履行，且合同双方同意并书面签字及盖章确认，本合同可终止。

2、在合同执行过程中，乙方不按合同及甲方通知等开展工作的，甲方可以解除合同。

3、乙方提供的工程质量、成果资料的质量等不符合合同约定，而乙方在甲方的发出书面异议后7日内未处理的，甲方可以解除合同。

4、在合同期内，如一方违约，对方可要求违约方继续履行合同义务，若经双方协商后违约方不履行，受损方可提出终止合同，因违约造成的损失由违约方负责赔偿。

5、甲方不按合同约定向乙方付款且付款时间延后超过30日的，乙方有权单方解除合同。

（十一）违约责任

1、由于乙方原因未能通过主管部门验收的，乙方除负责完善或返工外，返工费用由乙方承担并向甲方支付签约合同总价5%违约金，造成的损失超过违约金的，按实际损失赔偿，赔偿费用在履约保证金扣除，履约保证金不足以赔偿的，由乙方另行支付给甲方。

2、乙方未按合同约定日期完成合同工作（含提交成果文件）的，每逾期1天，乙方应按签约合同价的0.2%向甲方支付违约金。违约金的支付不能免除乙方交付义务，逾期达30天，甲方有权单方解除合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金及给甲方造成的损失，同时退还甲方向乙方支付的所有款项。

3、乙方不按审批的渔业资源补偿方案实施的，甲方发出通知后仍不按要求执行的，每逾期1日，向甲方支付违约金5000元，且逾期超过20日的，甲方可终止合同，同时乙方向甲方支付签约合同价5%的违约金且退回甲方向乙方所支付的款项。

4、除上述第1、第2、第3点外，乙方在其他方面不按合同约定履行义务的，将视乙方违约情况，按签约合同价的5%向甲方支付违约金，同时承担给甲方造成的损失。情况严重的，甲方有权单方解除合同，同时乙方按签约合同价的20%向甲方支付违约金以及支付给甲方造成的损失。

5、甲方逾期付款违约金为按中国人民银行规定的同期存款利率计算逾期付款金额的定期利息（单利），即：逾期付款违约金=逾期付款金额×年利率/365天×逾期天数。

（十二）不可抗力

不可抗力是指合同当事人在签订合同时不可预见，在合同履行过程中不可避免且不能克服的自然灾害和社会性突发事件，如地震、海啸、瘟疫、骚乱、戒严、暴动、战争和以下情形：

(1) 8级以上持续2天的大风；

(2) 里氏七级以上的地震；

(3)日降雨量200mm以上。

发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此承担违约责任。如果发生不可抗力事件，致使不能实现合同目的的，双方均可以解除合同，自解除合同的书面通知到达对方时合同解除，双方均不需向对方承担违约责任。

提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知对方，并且在随后的 15 日内向对方提供不可抗力发生和持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方，还应尽一切合理努力排除不可抗力对履行合同造成的影响。

发生不可抗力的，双方应立即进行磋商，寻求合理的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力造成的损失降低到最小程度。

（十三）分包

本项目允许分包。在合同执行过程中，承包人如需分包的，承包人必须在中标通知书发出后15天内，将分包人要求的相关材料（相关材料包括分包人的资质条件、能力和信誉等）报甲方审批。

（十四）保险

1、人工鱼礁建设中所涉及的工程保险(建筑工程一切险和安装工程一切险)及第三者责任险、人身意外伤害险、施工设备险等保险均由乙方负责办理，保险金额、保险费率、免赔额等均由乙方自行确定。鉴于工程保险及第三者责任险由乙方负责办理，在合同执行过程中，如出现不可抗力和（或）异常恶劣的气候条件造成的损失由乙方负责，保险金不足以补偿损失的（包括免赔额和超过赔偿限额的部分），由乙方负责补偿并自行考虑包含在合同价格中，甲方不再额外承担。

2、乙方应为其投入的人员（含拟投入的工人等）办理各种保险，其费用计入投标报价中，甲方将不另行支付。

（十五）争议的解决方式：在履行本合同的过程中发生争议，双方当事人和解或调解不成的，选定解决方式为向甲方注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方为维护债权所支出的一切费用包括但不但于诉讼费、律师费、保全费等由违约方承担。

（十六）其它

1.本合同一式十份，甲方执四份，乙方执六份。

2.本合同自双方法人代表或其授权代表签字、盖章且甲方收到乙方的履约担保之日起生效，自双方履行完合同约定的义务后自动终止。

3.本合同未尽事宜，由甲方和乙方双方协商并签订补充协议，补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

四、交易定价政策及定价依据

本次关联交易事项是八桂监理通过公开招标方式确定，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见

1、经认真审阅公司提供的议案材料，本次关联交易系公司全资子公司八桂监理参加关联方招投标业务中标引起，定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

2、本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序。

综上，我们认为：本次关联交易为公司全资子公司八桂监理参加关联方招投标业务中标引起，该业务符合八桂监理主营业务战略布局，有利于促进八桂监理的发展，有助于提升八桂监理在行业的市场影响力。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定免于按照关联交易的方式履行股东大会决策程序。

（二）独立董事的独立意见

1.本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公允。

2.本次交易按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序。

综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司八桂监理与北部湾港集团签订该事项相关合同。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年1月3日召开的第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的议案》。

六、交易目的和对上市公司影响

中标合同的履行符合八桂监理主营业务战略布局，有利于促进八桂监理的发展。有助于提升八桂监理在行业的市场影响力。上述中标项目顺利实施将对公司业绩产生积极影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

过去12个月八桂监理与北部湾港集团累计已发生的各类关联交易的总额为1313.10万元。

八、合同履行的风险提示

上述合同已对合同金额、生效条件、违约责任等内容做出了明确约定，合同各方均具有合同履约能力，但合同的履行可能因不可抗力等因素影响合同的顺利履行，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2023年1月3日

证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临2023-002

南宁化工股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议的

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2022年12月26日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年1月3日以现场结合通讯表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议通过以下决议：

一、审议通过《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订〈业绩补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

经审议，同意公司与广西华锡集团股份有限公司就本次重大资产重组（指公司通过发行股份方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权）业绩承诺相关事项作出的补充约定。

公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于全资子公司与北部湾港防城港码头有限公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的议案》；

监事会认为：1、本次全资子公司与北部湾港防城港码头有限公司签订渔业资源补偿实施合同涉及关联交易的事项是公司全资子公司八桂监理参加关联方招投标业务中标引起，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议《关于全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的议案》。

监事会认为：1、本次全资子公司与广西北部湾国际港务集团有限公司签订钦州港东航道扩建工程合同涉及关联交易的事项是公司全资子公司八桂监理参加关联方招投标业务中标引起，关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的规定，可免于按照关联交易的方式履行决策程序，无需提交股东大会审议。

本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南宁化工股份有限公司监事会

2023年1月3日