新天绿色能源股份有限公司关于
修订公司GDR上市后适用《公司章程》及
其附件的公告

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-003

债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

新天绿色能源股份有限公司关于

修订公司GDR上市后适用《公司章程》及

其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2023年1月5日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉的议案》《关于修订公司GDR上市后适用〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订公司GDR上市后适用〈董事会议事规则〉的议案》，公司第五届监事会第四次临时会议于同日审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等相关规定，结合公司的实际情况及需求，拟就《新天绿色能源股份有限公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）及其附件《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）及《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）的修订详情见附件。

除本次建议修订内容外，其他章节及条款内容保持不变，倘章程之任何章节及条款序号因本次修订章节及条款而受到影响，现行章程之章节及条款序号须相应调整，且有关章程章节及条款序号之相互引用须作出相应变动。

修订后的《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《监事会议事规则》（草案）全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议，修订的《公司章程》及其附件需经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

特此公告。

附件：1.《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表

2.《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

3.《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

4.《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

新天绿色能源股份有限公司董事会

2023年1月5日

附件1：

《新天绿色能源股份有限公司章程》修订对照表

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附件2：

《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

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附件3：

《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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附件4：

《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

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新天绿色能源股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

新天绿色能源股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了截至2022年10月31日止前次募集资金存放与实际使用的专项报告（“前次募集资金使用情况报告”）。现将截至2022年10月31日止前次募集资金存放与使用情况说明如下：

一、前次资金募集基本情况

（一）前次募集资金金额及资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）的批准，公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为人民币4,595,799,887.51元。截至2021年12月29日止，公司已收到扣除保荐承销费共计人民币46,595,478.81元后的剩余募集资金人民币4,549,204,408.70元。募集资金总额扣除发行费用人民币50,744,704.04元后，公司本次非公开发行实际募集净额为人民币4,545,055,183.47元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股股票的募集资金到账情况进行了审验，并出具《新天绿色能源股份有限公司验资报告》（安永华明（2021）验字第60809266_A01号）。

（二）前次募集资金使用和结余情况

截至2022年10月31日止，本公司非公开开行人民币普通股（A股）募集资金使用及结存情况如下：

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二、前次募集资金存放和管理情况

（一）前次募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为规范本公司A股发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，本公司制定了《新天绿色能源股份有限公司募集资金管理规定》。

2021年12月，本公司、保荐机构中德证券及相关募集资金存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。鉴于本次募集资金投资项目“唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸一宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻一永清段）”由公司子公司曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）实施，2022年1月，公司、相关募集资金存储银行、中德证券及曹妃甸公司分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（二）前次募集资金专户存储情况

截至2022年10月31日止，本公司及曹妃甸公司募集资金具体存放情况如下表所示：

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注：上述余额不包括购买结构性存款、收益凭证共计人民币1,560,000,000.00元。

三、前次募集资金实际投资项目和其投资总额的变更情况

截至2022年10月31日，向不特定对象非公开开行人民币普通股（A股）募集资金不存在实际投资项目变更情况。

于2022年2月23日，本公司分别召开第四届董事会第三十次临时会议、第四届监事会第十四次临时次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意本公司根据非公开发行A股股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本公司对募集资金使用安排调整如下：

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四、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

截止2022年10月31日，前次募集资金的具体使用情况详见“附表：截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目实施方式变更情况

于2022年4月28日，本公司分别召开第四届董事会第三十三次临时会议、第四届监事会第十六次临时会议，并于2022年6月14日召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意本公司对唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻-永清段）的募集资金投入方式，由以增加资本金的形式注入项目实施主体变更为以增加资本金和提供有息借款的形式用于曹妃甸公司募投项目建设。

（三）募投项目先期投入及置换情况

本公司于2022年2月23日召开第四届董事会第三十次临时会议，审议通过了《新天绿能关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币285,600,000.00元及前期已从本公司自有资金账户支付的发行费用人民币4,149,225.23元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第60809266_A01号鉴证报告，保荐机构中德证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事、监事会已分别对此发表了明确同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年4月20日，本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截止2022年10月31日，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2022年1月11日，本公司分别召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第十二次临时次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意本公司在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将非公开发行A股股票募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

2022年4月20日，本公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意本公司使用最高不超过人民币20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

截至2022年10月31日，公司对募集资金购买结构性存款、收益凭证情况详见下表：

单位金额：人民币元

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（六）超募资金使用情况

截止2022年10月31日，本公司不存在超募资金使用情况。

（七）节余募集资金使用情况

截止2022年10月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

五、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

截止2022年10月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、结论

董事会认为，本公司按前次发行预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2023年1月5日

附表：截至2022年10月31日止前次募集资金使用情况对照表

编制单位：新天绿色能源股份有限公司 金额单位：万元

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注1.累计投入金额与承诺投入金额的差额为本公司使用银行存款的利息收入、理财收益及已支付未置换的发行费用金额补充流动资金导致。

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2023-001

债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

新天绿色能源股份有限公司

第五届董事会第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次临时会议于2023年1月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2023年1月3日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》

同意公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次GDR发行有利于深入推进公司国际化战略、进一步补充公司资本实力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

二、逐项审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过334,967,446股，不超过本次发行前公司普通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%，即334,967,446股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下的有关规定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次GDR发行上市方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次GDR发行上市方案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

经过对前次募集资金使用情况的审验，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止公司前次募集资金使用情况。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司编制的前次募集资金使用情况报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

四、审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

同意本次发行GDR募集资金在扣除发行费用后，将约80%用于境内外新能源板块（风电业务及光伏业务）和清洁能源板块（天然气业务）等主营业务的发展，约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次GDR发行上市募集资金使用计划综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

五、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行上市的有关事宜。授权内容包括但不限于：

1、全权办理本次发行上市申报和实施事项，包括但不限于就本次发行上市事宜，批准、制作、签署、递交、补充、执行、修改、报送、回复与本次发行上市相关的所有必要文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并向GDR上市地有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续，并按照监管要求处理与本次发行上市有关的信息披露事宜；

2、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等；

3、决定或追认聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构，在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市文件等）；

4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构、交易所申请发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提交招股说明书及依照适用的规则、法律法规、指令及其他规定须提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等；

5、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

6、根据本次发行上市的实际发行结果，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；

8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的行动，办理与本次发行上市有关的其他事宜；

9、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘书单独或共同为本次发行上市的获授权人士，具体处理上述第1-8项与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行上市过程中处理与本次发行上市有关的上述事宜；

上述授权事项中，除第5、6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有的方案是董事会依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，该分配方案有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

八、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉的议案》

同意就《新天绿色能源股份有限公司章程》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）。《公司章程》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司章程》（草案）（GDR上市后适用）。

九、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈股东大会议事规则〉的议案》

同意公司就《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（草案）”）。《股东大会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司股东大会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）。

十、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈董事会议事规则〉的议案》

同意公司就《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）（以下简称“《董事会议事规则》（草案）”）。《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》（草案）（GDR上市后适用）。

十一、审议通过了《关于制定〈新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定〉的议案》

同意制定《新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定》，该规定自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

同时，授权公司高级管理层在公司本次发行上市完成前根据境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定》进行调整和修改。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作规定》。

十二、审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

同意公司近期召开2023年第一次临时股东大会，审议与本次GDR发行相关的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司董事会

2023年1月5日

证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号： 2023-002

债券代码：175805.SH 债券简称：G21新Y1

新天绿色能源股份有限公司

第五届监事会第四次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议于2023年1月5日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2023年1月3日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高军女士召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的议案》

同意公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有））不超过334,967,446股，不超过本次发行前公司普通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8.00%及A股股份的14.27%，即334,967,446股。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR在存续期内的数量上限相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

预计发行对象及彼等各自的最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。倘任何发行对象现时或日后成为本公司的关连人士，本公司将采取一切合理措施遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章项下的有关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

经过对前次募集资金使用情况的审验，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）编制，如实反映了截至2022年10月31日止公司前次募集资金使用情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《新天绿色能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

四、审议通过了《关于发行GDR募集资金使用计划的议案》

同意本次发行GDR募集资金在扣除发行费用后，将约80%用于境内外新能源板块（风电业务及光伏业务）和清洁能源板块（天然气业务）等主营业务的发展，约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在本次发行上市的股东大会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次发行上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用〈监事会议事规则〉的议案》

同意公司就《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》（草案）（以下简称“《监事会议事规则》（草案）”）。《监事会议事规则》（草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

相关内容请见与本公告同时刊登的《新天绿能关于修订公司GDR上市后适用〈公司章程〉及其附件的公告》《新天绿色能源股份有限公司监事会议事规则》（GDR上市后适用）。

特此公告。

新天绿色能源股份有限公司监事会

2023年1月5日