浙江盛洋科技股份有限公司

（上接69版）

1、本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）〉的议案》

同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

1、按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，自《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》首次披露之日前十二个月内，上市公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十四）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》

公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十五）审议通过了《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》及相关规定，公司本次系在股东大会对重大资产重组作出决议之前变更审计、评估基准日，并按照法规要求重新确定股票发行定价基准日及发行价格，未变更交易对象、交易标的等，不构成对重组方案的重大调整。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（十六）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公告编号：2023-005。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司监事会

2023年1月11日

证券代码：603703 证券简称：盛洋科技 公告编号：2023-005

浙江盛洋科技股份有限公司

关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用部分闲置募集资金（不超过15,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]908号）核准，公司本次非公开发行A股股票6,891.00万股，每股发行价格为9.61元，募集资金总额66,222.51万元，扣除发行费用1,926.78万元后，募集资金净额为64,295.73万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2020年12月25日出具了“中汇会验[2020]6949号”《验资报告》。

为规范募集资金管理，公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与保荐机构中天国富证券有限公司、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）前次募集资金暂时补充流动资金情况

1.2021年1月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用32,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年1月4日，公司已将该次暂时补充流动资金的32,000万元全部归还至募集资金专项账户。

2.2021年5月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年5月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的5,000万元全部归还至募集资金专项账户。

3.2022年1月7日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用29,500万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年8月12日，公司已提前将1,000万元归还至募集资金专项账户；2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“智能仓储配送中心建设项目”结项，该项目中暂时用于补充流动资金的9,000万元闲置募集资金扣除项目尾款后永久补充流动资金；2023年1月6日，公司已将剩余暂时补充流动资金的19,500万元全部归还至募集资金专项账户。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年1月6日，公司本次非公开发行募集资金项目情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1.上述募集资金投入金额包含发行费用、置换资金、利息收入及支出等。

2.基于公司募集资金投资项目“补充流动资金”已实施完毕，公司已于2021年2月25日对该募集资金专用账户（开户银行：中国银行绍兴市越城支行；银行账号：353278501045）予以注销。

3.基于公司募集资金投资项目“智能仓储配送中心建设项目”已实施完毕，公司已于2022年9月22日对该募集资金专用账户（开户银行：绍兴银行高新开发区支行；银行账号：1137620522000411）予以注销。截至2022年9月22日，“智能仓储配送中心建设项目”投入金额5,101.78万元。

截至2023年1月6日，公司非公开发行募集资金账户余额为人民币20,279.44万元（含利息收入等）。

三、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为充分发挥募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用15,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，该部分募集资金的使用将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第四届董事会第二十九次会议及公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，公司使用15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、 专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构中天国富证券有限公司出具了《关于浙江盛洋科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。经核查，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过且独立董事已发表同意意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二） 独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（三） 监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、 备查文件

（一）公司第四届董事会第二十九次会议决议

（二）公司第四届监事会第二十二次会议决议

（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

（四）中天国富证券有限公司出具的《关于浙江盛洋科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司董事会

2023年1月11日