华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B

华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问

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签署日期：二〇二三年一月

特别提示

一、本次发行为募集配套资金非公开发行的股份。

二、本次发行新增股份的发行价格为2.21元/股。

三、根据中登公司上海分公司2023年1月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据华电能源送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司上海分公司已完成证券变更登记。华电能源本次募集配套资金发行股份数量为1,212,669,683股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至7,907,336,210股。

四、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、本公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本公告书摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.0419万元。

本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

二、发行股份购买资产的情况

（一）拟购买资产

华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。

（二）发行股份的种类和面值

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（四）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（五）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

① 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

② 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（六）标的公司股权转让价格

根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）股份限售期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）过渡期间损益安排

拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。

锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。

（十一）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、募集配套资金的情况

（一）发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年12月21日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即2.21元/股。

交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

（四）发行金额与发行数量

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.21元/股，发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终配售结果如下：

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（五）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

（六）锁定期

公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。

（八）滚存未分配利润/未弥补亏损安排

本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易相关决策过程及批准文件

截至本公告书摘要出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；

2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；

3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；

5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、国务院国资委批准本次交易方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

8、中国证监会核准本次交易方案。

二、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

截至本公告书摘要出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。

（二）验资情况

天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847号），截至2022年12月16日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴的新增注册资本人民币4,727,991,374.00元。

（三）新增股份登记情况

2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年12月21日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即2.21元/股。

交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

4、发行金额与发行数量

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.21元/股，发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终配售结果如下：

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5、上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

6、锁定期

公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）本次发行的发行过程和发行对象情况

1、本次发行的发行过程

（1）发出《认购邀请书》情况

发行人与独立财务顾问（主承销商）已于2022年12月20日向中国证监会报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》，包括：截止2022年11月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2家）、基金公司31家、证券公司19家、保险公司11家，以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者32家，共计111家。

(下转16版)