华电能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 公告编号：临2023-003
华电能源股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次权益变动情况
2022年8月12日，华电能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
2022年12月17日，公司完成发行股份购买资产部分并发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
（二）募集配套资金
公司向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）在内的8名特定投资者者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行价格为2.21元/股，发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元，其中华电集团获配股数819,457,017股，获配金额1,811,000,007.57元。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次发行前，华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）为公司控股股东，间接控股股东为华电集团，实际控制人为国务院国资委。
本次发行后，公司控股股东仍为华电煤业，间接控股股东仍为华电集团，实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权未发生变动。
三、本次权益变动前后控股股东持股情况
本次发行后，公司股本及控股股东华电煤业、间接控股股东华电集团持有公司股份变化情况如下：
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本次发行前，华电煤业、华电集团合计持有公司5,609,117,839股股份，占本次发行前公司股份总数的83.78%；本次发行华电集团认购819,457,017股股份，本次发行后华电煤业、华电集团合计持有公司6,428,574,856股股份，因本次发行原因导致华电煤业及其一致行动人华电集团的持股比例稀释至81.30%。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动系公司完成募集配套资金所致，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司日常经营活动产生影响。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2023年1月11日
证券代码：600726 900937 证券简称：*ST华源 *ST华电B 公告编号：临2023-002
华电能源股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票
发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：1,212,669,683股
（3）发行价格：2.21元/股
（4）发行对象：
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（5）锁定期：
公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。锁定期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次募集配套资金发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称与公司2022年12月13日披露的《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；
2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；
3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；
5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
6、国务院国资委批准本次交易方案；
7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
8、中国证监会核准本次交易方案。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年12月21日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即2.21元/股。
交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
4、发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.21元/股，发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终配售结果如下：
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5、上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。
6、锁定期
公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集资金到账及验资情况
2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47689号）。经审验，截至2022年12月28日12:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币2,679,999,999.43元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。
2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47691号）。经审验，发行人本次配套发行实际已发行1,212,669,683股，募集资金总额为人民币2,679,999,999.43元，扣除发行费用合计人民币8,011,291.51元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币2,671,988,707.92元，其中增加股本人民币1,212,669,683.00元，人民币1,459,319,024.92元计入资本公积。
（四）新增股份登记情况
2023年1月6日，上市公司已办理完毕本次配套募集资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见
详见同期披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立财务顾问出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）本次发行的发行过程
1、发出《认购邀请书》情况
发行人与独立财务顾问（主承销商）已于2022年12月20日向中国证监会报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》，包括：截止2022年11月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2家）、基金公司31家、证券公司19家、保险公司11家，以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者32家，共计111家。
自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（2022年12月20日）后至申购日（2022年12月23日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
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在金杜律所的见证下，发行人与独立财务顾问（主承销商）以电子邮件或快递的方式向符合条件的投资者发送了认购邀请文件。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年12月23日9:00-12:00，金杜律所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者提交的申购相关文件。
经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
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3、投资者获配结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为2.21元/股，本次发行股票数量为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）发行对象的基本情况
1、华电集团
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2、中国华融资产管理股份有限公司
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3、国新投资有限公司
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4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
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5、诺德基金管理有限公司
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6、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
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7、浙江探骊私募基金有限公司
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8、上海铂绅投资中心（有限合伙）
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（三）发行对象的核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
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经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华电能源募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除华电集团外，发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
华电集团、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上，本次配套发行的认购对象符合《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
三、本次发行前后公司前10名A股股东变化
（一）本次发行前公司前十名A股股东持股情况
本次发行前，截至2022年12月22日，华电能源前十大A股股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名A股股东持股情况
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年1月6日），上市公司前十大A股股东持股情况如下：
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本次发行完成后，上市公司的股本由6,694,666,527股变更为7,907,336,210股，社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次非公开发行对上市公司控制权的影响
本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
上市公司所处行业为电力、热力、燃气及水生产和供应业，主要业务为向公司发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，此外，上市公司从事一定规模的煤炭生产销售业务。标的公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售等。
通过本次交易，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源，进一步强化上市公司发电、供热、煤炭、工程“四位一体”的产业格局，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证。
本次交易对上市公司的具体影响详见《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法人代表：江禹
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
电话：010-5683 9519
传真：010-5683 9400
主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海
（二）法律顾问
法律顾问：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5577
经办人：唐丽子、孙勇
（三）审计机构
审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号22层2206
联系电话：010-8233 0558
传真：010-8233 7890
经办人：陈佳
（四）上市公司备考财务信息审阅机构
审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
联系电话：186 4204 9425
传真：010-8801 8737
经办人：谢志明
（五）资产评估机构
资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
联系电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
经办人：孙旭升、郭轲
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091号）；
2、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
3、《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、天职会计师出具的《验资报告》（天职业字[2022]46847号）、《验资报告》（天职业字[2022]47691号）、《验资报告》（天职业字[2022]47689号）；
5、华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
8、其他与本次交易相关的文件。
特此公告。
华电能源股份有限公司
2023年1 月11 日
