鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-002
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第二十三次会议于2023年1月12日以通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，董事长沈庆芳及董事游哲宏作为关联董事回避表决。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于对外投资暨关联交易的公告》。
以上议案已经独立董事事前认可,并发表了独立意见。
2、审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，董事长沈庆芳及董事游哲宏作为关联董事回避表决。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2023年度日常关联交易的的公告》。
以上议案已经独立董事事前认可,并发表了独立意见。
以上议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期将另行提交董事会审议。
3、审议通过《关于申请2023年金融衍生品交易额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于申请2023年金融衍生品交易额度及开展金融衍生品业务的公告》。
独立董事对以上议案发表了独立意见。
4、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及子公司向以下银行申请授信额度：
■
5、审议通过《关于申请向全资子公司提供借款额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司及全资子公司鹏鼎国际有限公司向宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司等提供以下借款额度：
单位:万元
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以上提供借款对象均为公司合并范围内的全资子公司，借款额度有效期为：自2023年1月1日起至2023年12月31日止，借款利息不低于同期市场利率。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第二十三次会议涉及关联交易的相关事项的独立董事事前认可意见；
3、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年1月13日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-003
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳及游哲宏回避表决）审议通过了《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》：为了加强公司在半导体领域的投资布局，公司拟与关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司（以下简称“礼鼎半导体”）签订《投资入股协议书》，礼鼎半导体拟通过本次增资新增2,159.0500万美元注册资本，其中由公司以货币方式认缴其中的1,511.3350万美元注册资本。剩余新增注册资本由其他投资人认缴（其他投资方暂未确定）。根据以上协议，公司本次将向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本，剩余款项全部计入资本公积。礼鼎半导体现有股东同意本公司对其股权进行调整并且确认放弃对本次增资所涉新增出资的优先认购权。
礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。因此本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资礼鼎半导体以现金增资方式完成，资金来源为公司自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：礼鼎半导体科技（深圳）有限公司
2、注册地址：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区朗东路8号SL11
3、法定代表人：李定转
4、注册资本：15,687.4042万美元
5、成立时间：2019年8月26日
6、经营范围：销售自产产品并提供相关技术和售后服务；自有房屋租赁；电子产品的批发；电子产品的进出口及相关配套业务。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：生产重布线层(RDL)材料、内埋元件式载板及材料、BGA、PGA、FPGA、CSP、MCM封装载板及材料；研发生产集成电路(IC)封装载板、集成电路(IC)专用材料、系统级封装载板、锡球凸块载板、新型电子元器件。(以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营)。
7、本次投资前后，礼鼎半导体股权结构变化：
■
8、主要财务指标
单位：人民币元
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注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
9、经公司核查，礼鼎半导体不存在被其控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。同时，经公开信息查询，礼鼎半导体不是失信被执行人。
三、交易对手为关联方基本情况介绍
（一）Monterey Park Finance Ltd.
1、注册地：英属维尔京群岛
2、成立时间：1998年10月22日
3、公司地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
4、资本额：美元976,250千元
5、股权结构：臻鼎科技持股100%
6、主营业务:投资控股
7、与上市公司的关联关系：
Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将其认定为公司关联方。
8、主要财务数据：
单位：美金元
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注：以上数据未经审计。
（二）硕沅有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月6日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Noyce Group LP 100%
6、主营业务:投资
7、与上市公司的关联关系：
唯一董事萧得望为公司副总经理兼财务总监。
8、主要财务数据：
单位：美金元
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注：以上2021年数据经李智辉会计师事务所审计，2022年1-6月数据未经审计。
四、交易对手为非关联方的基本情况
（一）定恺有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月6日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Kilby Group LP 100% 持股
6、主营业务:投资
7、董事：张祐嘉
（二）沂瑞有限公司
1、注册地：中国香港
2、成立时间：2020年3月23日
3、公司地址：香港九龙新蒲岗大有街3号万迪广场19H
4、已发行股本：1 HKD
5、股权结构：Merton Group Holdings LP 100%
6、主营业务:投资
7：董事：林焕龙
（三）深圳市硕兴企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区新安街道洪浪社区洪浪南路68号一号楼B407
3、执行事务合伙人：深圳市贺登科技有限公司
4、出资额：3115.0001万元人民币
5、成立时间：2019年12月31日
6、主要股东：周明祥等
7、经营范围：企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业管理咨询;投资咨询;国内贸易;经营电子商务;经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
（四）深圳市钧贺企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区迎春路12号海外联谊大厦2718B3
3、执行事务合伙人：深圳市昇恺科技有限公司
4、出资额：1828.5001万元人民币
5、成立时间：2019年12月25日
6、主要股东：王涛等
7、经营范围：企业管理咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报);商业管理咨询;投资咨询;国内贸易;经营电子商务;经营进出口业务。
（五）深圳市恺兴企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市罗湖区南湖街道新南社区深南东路2001号鸿昌广场四十四层4402F1
3、执行事务合伙人：深圳市沅瑞科技有限公司
4、出资额：2828.0001万元人民币
5、成立时间：2019年12月11日
6、主要股东：杨波等
7、经营范围：企业管理咨询;商业管理咨询;经营进出口业务。
（六）深圳市进硕企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼2C07
3、执行事务合伙人：深圳市沅嘉科技有限公司
4、出资额：1696.5001万元人民币
5、成立时间：2021年9月9日
6、主要股东：王冬茹等
7、经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:技术进出口;进出口代理;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（七）深圳市瑞进企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙
2、注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼2C02
3、执行事务合伙人：深圳市朋嘉科技有限公司
4、出资额：1657.5001万元人民币
5、成立时间：2021年9月9日
6、主要股东：张宇等
7、经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:进出口代理;技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2023)第6002号）选用收益法评估的评估结果及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告》作为定价依据。
根据以上评估报告结果及审计报告，截止评估基准日2022年6月30日，礼鼎半导体股东全部权益评估价值为531,777.97万元，实收资本为59,085.42万元，双方同意据此由公司向礼鼎半导体增资13,602.0151万美元，其中，1,511.3350万美元计入礼鼎半导体的注册资本。本次增资价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、投资协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方：礼鼎半导体科技（深圳）有限公司
2、乙方：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
（二）协议主要内容
1、甲方拟通过本次增资新增2,159.0500万美元注册资本，由乙方按照本协议约定的条款和条件，以货币方式认缴其中的1,511.3350万美元，取得甲方本次增资后相应比例的股权（以下简称“标的股权”）；剩余新增注册资本由其他投资人认缴。
2、双方一致同意，乙方认购上述新增注册资本的认购价款为13,602.0151万美元（以下简称“认购价款”）；其中，1,511.3350万美元计入甲方的注册资本，剩余款项全部计入甲方的资本公积。乙方以等额人民币缴付，对应人民币认购价款的金额按照2023年1月3日当日美元兑人民币汇率中间值（即1美元兑6.9475人民币）计算并确定
3、出资时间
乙方应在本协议签定之日起一年内依本协议约定将认购价款足额存入甲方指定的银行账户。
4、甲方应在收到乙方缴付的全部认购价款后五日内，向乙方出具相应金额的收款收据，并向乙方签发出资证明书，将乙方列入股东名册或公司章程。
5、甲方应于乙方缴付全部认购价款后三个月内，办理本次增资相关的工商变更登记等相关手续。
6、在取得出资证明书、完成股东名册或公司章程变更或完成本次增资的工商变更登记手续（孰早者）后，乙方即成为甲方的股东，享有标的股权项下的全部股东权利、承担股东义务。
（三）甲方的经营范围和主营业务
1、甲方应继续发展目前经营的业务，并确保主营业务未发生重大变化。
2、甲方的经营范围和主营业务的变更均应由股东会决定，且经营范围的变更需经工商行政管理部门核准或备案。
（四）资金的投向和使用及后续发展
1、本次增资的认购价款需全部用于甲方的主营业务发展。
2、甲方资金具体使用权限依照甲方公司章程等相关制度或股东会决议执行。
3、根据甲方未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，甲方可以采取各种方式多次筹集发展资金。
（五）公司的组织机构安排
1、股东会
(1)入资后，甲方现有股东与乙方平等成为甲方的股东，所有股东依照《公司法》以及其他法律法规、部门规章和届时生效实施的甲方公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
(2)乙方指派代表行使股东权利，除此之外，任何其他乙方的股东或人员不得代表乙方行使其在甲方的股东权利。
(3)股东会为公司权力机关，根据届时生效实施的甲方公司章程享有和行使职权。
2、执行董事
甲方设一名执行董事，由股东会选举产生执行董事。执行董事对股东会负责，并依据届时生效实施的甲方公司章程行使职权。
3、管理人员
甲方的主要管理人员由执行董事任免。非主要职位的管理人员由总经理或其他管理层人员任免。
（六）违约责任
1、除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做陈述、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，严重违约或者经催告后拒绝改正的，守约方有权在要求赔偿的同时，选择解除协议。
2、因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。
3、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
七、涉及关联交易的其他安排
礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。本次关联交易完成后，亦不会导致公司同业竞争问题。
八、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
封装载板作为半导体封装的关键材料，广泛应用于高速计算、5G、AI、IoT、车用电子等领域芯片的封装中。近年来，随着以封装基板为基础的先进封装市场的快速发展并成为主要的封装类别，封装基板进入高速发展期，市场前景良好，公司长期看好半导体封装载板市场的发展。为了及时掌握半导体技术的发展趋势，公司计划在半导体领域进行战略布局。
礼鼎半导体专注于高阶半导体封装载板的研发、生产和销售。通过投资礼鼎半导体，一方面有助于公司借此加大半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方向；另一方面公司可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升公司的市场竞争优势。
（二）本次关联交易存在的风险
礼鼎半导体在实际经营过程中不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性。公司将密切与其他股东沟通，协助完善礼鼎半导体的治理结构，积极防范上述风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次关联交易对公司的影响
公司本次对外投资符合公司战略规划，有利于加强公司在半导体领域的战略布局，进一步提高公司的竞争力。本次投资以公司自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
（一）礼鼎半导体
自本年初至披露日，公司与礼鼎半导体累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与礼鼎半导体累计发生关联交易如下：
单位：人民币万元
■
以上关联交易已经公司第二届董事会第十六次会议及2021年年度股东大会审议通过。
（二）Monterey Park Finance Ltd.
自本年初至披露日，公司与Monterey Park Finance Ltd.累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与Monterey Park Finance Ltd.累计发生关联交易0元。
（三）硕沅有限公司
自本年初至披露日，公司与硕沅有限公司累计发生关联交易0元。
过去十二个月，公司与硕沅有限公司累计发生关联交易0元。
十、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事关于公司投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司发表事前认可意见：
1、礼鼎半导体科技（深圳）有限公司控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有鹏鼎控股控股股东美港实业有限公司100%股权，依照《股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易涉及关联交易。
2、《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》主要是基于公司战略发展需要，系公司正常战略投资。开展上述关联交易一方面有助于公司借此加大半导体领域的战略布局，充分把握电子行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方向；另一方面公司可与礼鼎半导体深化在生产管理及高端制造等方面学习互鉴，充分发挥协同效应，提升公司的市场竞争优势。
3、基于以上情况，我们同意将《关于投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
4、由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。
（二）独立董事独立意见
独立董事关于公司投资关联公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司发表了以下独立意见：
1、本次交易中涉及的礼鼎半导体控股股东Monterey Park Finance Ltd.，持有本公司控股股东美港实业有限公司100%股权。在董事会审议相关议案时，董事长沈庆芳及董事游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2023)第6002号）选用收益法评估的评估结果及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告》作为定价依据，增资价格公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
3、本次关联交易事项符合公司战略投资需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第二十三次会议涉及关联交易的相关事项的独立董事事前认可意见；
3、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、投资入股协议书；
5、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司拟对礼鼎半导体科技（深圳）有限公司增资所涉及的礼鼎半导体科技（深圳）有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
6、礼鼎半导体科技（深圳）有限公司审计报告；
7、关联交易情况概述表。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年1月13日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-005
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于申请2023年金融衍生品
交易额度及开展金融衍生品业务的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资种类：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“鹏鼎控股”、“公司”）拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。公司不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，从事与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。
2.投资金额：公司及下属子公司2023年开展于任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2023年内可循环使用。
3.特别风险提示：开展金融衍生品交易的主要风险有价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、履约风险、法律风险等，提请投资者注意。
一、投资情况概述
1.投资目的：由于公司主要客户及供应商均为境外企业，公司出口商品、进口原材料主要使用外币结算，导致公司持续持有较大数额的外币资产和外币负债。随着生产、销售规模的扩大，以及境外经营活动的增加，公司经营业绩受汇率及利率波动影响较大，为减少汇率及利率波动带来的风险，公司及下属子公司拟于2023年开展金融衍生品交易业务，以规避汇率及利率波动的风险。
2.投资金额：具体额度为于2023年任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)，该额度在2023年内可循环使用。
3.投资方式：公司拟开展金融衍生品交易的主要业务品种包括远期外汇合约、外汇掉期交易及利率互换等金融衍生品，及基于以上金融衍生品之结构性商品等。金融衍生品的基础资产主要为汇率、利率。
4.投资期限：2023年1月1日至2023年12月31日
5.资金来源：主要为自有资金，不涉及银行信贷资金。
二、审议程序
公司于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请2023年金融衍生品交易额度的议案》。同意公司及下属子公司2023年开展于任意时点总额不超过人民币十亿元(含等值外币金额)的金融衍生品业务，该额度在2023年内可循环使用。
三、投资风险分析及风控措施
（一）开展金融衍生品交易的主要风险有：
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动从而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）公司开展金融衍生品交易的风险控制措施：
1、明确金融衍生品交易原则：不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，仅限于实需背景之下，从事与经营活动有关的汇率及利率相关金融衍生品的交易，以规避汇率及利率波动对经营活动产生的影响。
2、制度建设：公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》及相关作业制度，对公司及下属子公司从事金融衍生品交易的操作原则、交易审批权限、操作程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制交易风险。
3、产品选择：仅进行汇率及利率相关金融衍生品交易，并考虑评估交易商品在市场上需具备一般性、普遍性，以确保各项交易到期时能顺利完成交割作业。
4、交易对手管理：慎重选择信用卓着、规模较大，并能提供专业资讯的金融机构为交易对象。公司仅与具有合法资质的大型金融机构进行金融衍生品交易业务，以规避可能产生的信用风险。
5、专人负责：由财务处作为金融衍生品交易业务主办，并由具备金融衍生品专业知识的人员作为交易人员，负责金融衍生品交易具体操作，并对金融衍生品交易业务的盈亏情况进行关注，每月至少进行两次评估，并报告财务总监。内核及会计人员随时核对交易金额及交易纪录，并由内核人员进行事后独立稽核。当金融衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，及时上报风险评估情况并提出可行的应急措施。
四、投资对公司的影响
公司操作的金融衍生品业务，均以实际的基础国际业务为背景，充分利用外汇衍生交易的套期保值功能，有助于对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率及利率波动对公司的影响。
由于影响外汇市场的因素众多，开展金融衍生品业务时无法精准预判未来汇率走势，交割时点的市场即期汇率与合约汇率会存在差异，可能给公司带来收益或损失 。
五、独立董事意见
公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率波动的风险，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，加强了衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2023年在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司金融衍生品交易可行性报告。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年1月13日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2023-004
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于预计公司2023年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据相关法律法规的规定，于2023年1月12日召开第二届董事会第二十三次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果（关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决）审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》：公司2023年与关联方鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）及其控股子公司预计发生日常关联交易257,000万元人民币；与关联方业成控股股份有限公司（以下简称“业成控股”）及其控股子公司预计发生日常关联交易97,000万元；与关联方臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”）及其除本公司以外的其他控股子公司预计发生日常关联交易26,000万元。以上预计日常关联交易金额总额合计占公司最近一期经审计净资产的15.96%，以上预计日常关联交易事项需提交股东大会审议，其中股东美港实业有限公司及集辉国际有限公司需回避表决，股东大会日期将另行通知。经查询，以上关联交易对手方均不是失信被执行人。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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注1：因公司2023年1月暂未结账，无法获得截止披露日的关联方交易金额。
注2：因以上鸿海集团、业成控股及臻鼎控股旗下均有多家控股子公司与公司发生交易，且公司与其各控股子公司之间的交易会根据实际业务情况做出调整，故以上三家公司以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注3：以上2022年实际发生关联交易金额未经审计。
注4：以上金额均为含税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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注1：以上2022年鸿海集团及其控股子公司/参股公司与公司的日常关联交易发生额包含业成控股及其控股子公司，根据深交所2022年发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》相关规定，2023年公司将业成控股及其控股子公司在日常关联交易预计中单独披露。
注2：以上关联交易已经公司召开的第二届董事会第十六次会议及2021年年度股东大会审议通过，详见2022年1月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）鸿海精密工业股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（2317.TW）
成立时间：1974年2月20日
公司地址：台湾新北市土城区自由街2号
实收资本：138,629,906,090元（新台币）
主营业务：包括资讯产业、通讯产业、自动化设备产业、光电产业、精密机械产业、汽车产业以及与消费性电子产业有关的各种连接器、机壳、散热器、组装产品和网络线缆装配等产品的制造、销售与服务。
2、与上市公司的关联关系
鸿海集团的全资子公司Foxconn （Far East） Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东。公司依照《股票上市规则》第6.3.3条的规定，根据实质重于形式原则将鸿海集团及其控股子公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析
鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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（二）业成控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：中国台湾
上市地：台湾证券交易所（6456.TW）
成立时间：2011年1月4日
公司地址：台湾苗栗县竹南镇科中路12号8楼
实收资本：3,379,398,000元（新台币）
主营业务：触控及显示模块之生产及销售业务。
2、与上市公司的关联关系
业成控股股份有限公司为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东Foxconn（Far East） Limited的关联公司，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，根据实质重于形式原则将业成控股及其控股子公司列为本公司关联企业。
3、履约能力分析
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商且为台湾上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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（三）臻鼎科技控股股份有限公司
1、基本情况
注册地：英属开曼群岛
上市地：台湾证券交易所（4958.TW）
成立时间：2006年6月5日
公司地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
实收资本：9,470,491,610元（新台币）
主营业务:投资控股
2、与上市公司的关联关系
臻鼎控股为公司间接控股股东，公司依照《股票上市规则》第6.3.3条第一款的规定，将臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司认定为公司关联方。
3、履约能力分析
臻鼎控股为公司间接控股股东，且为台湾地区上市公司，具有良好的履约能力，其最近一年及一期财务指标如下：
单位：新台币仟元
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三、关联交易主要内容
公司向鸿海集团及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与鸿海集团或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向鸿海集团采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司向业成控股及其控股子公司销售商品，其产品价格是由公司与业成控股或其下游客户根据市场化原则谈判确定，交易公允；公司向业成控股及其控股子公司采购商品、设备及少量服务，其价格主要是由双方根据市场化原则协商确定，交易公允。
公司与臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司之间的关联交易主要包含：向臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司之秦皇岛子公司提供环保服务等，价格通过成本加成5%的方式进行收取；向臻鼎控股全资子公司先丰通讯销售商品，其产品价格根据市场化原则谈判确定，交易公允。此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定,交易公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司作为全球第一大PCB生产厂商，下游客户包括国际知名电子品牌厂商、代工组装大厂及模组厂等。而鸿海集团为全球最大的电子产品生产及组装厂商之一，为全球各大品牌客户生产电子产品，因此公司向鸿海集团销售PCB商品符合双方业务发展实际需要。
此外，鸿海集团在电子连接器生产、电子产品原料生产、工业自动化设备生产、工业服务等领域处于行业领先地位，公司依据市场化原则，向其采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
业成控股为全球触控与显示产业的领导厂商，公司向业成控股销售商品符合双方业务发展实际需要。此外，公司依据市场化原则，向业成控股采购产品及服务，有利于公司降低成本、提升效率。
公司与臻鼎控股及其除本公司外的其他控股子公司之间的关联交易产生的原因主要包含以下几项：臻鼎控股控股子公司礼鼎半导体科技（深圳）有限公司之秦皇岛子公司与本公司全资子公司宏启胜精密电子（秦皇岛）有限公司同在一个厂区，公司为其提供环保服务以及同一厂区内为其代缴水电费所形成的交易，交易金额较少，为其提供环保服务价格通过成本加成5%的方式进行收取，此外，公司根据需要向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司购买少量原材料，价格按市场价格确定，交易公允。先丰通讯作为全球知名的汽车用雷达板及通讯用板制造商，公司与其交易有利于扩展公司在汽车与通讯类PCB业务布局。
以上关联交易系公司日常生产经营需开展的正常商业行为，定价公允，不存在损害公司利益的情形。以上关联交易占公司同类业务比例较低，开展以上关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1.独立董事事前认可情况
公司独立董事对公司预计2023年度日常关联交易发表了事前认可意见：
《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》主要是基于公司 2023年经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来。开展上述日常关联交易有利于增加公司销售收入，降低公司采购成本及保障采购品质，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司的独立性产生影响。
基于以上情况，我们同意将《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
由于属于关联交易和关联事项，董事会关联董事沈庆芳、游哲宏应就该议案回避表决。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对公司预计2023年度日常关联交易发表了独立意见：
本次交易中涉及的臻鼎科技控股股份有限公司（以下简称“臻鼎控股”） 为公司间接控股股东，鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司Foxconn （Far East）Limited为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东，业成控股股份有限公司为公司间接控股股东臻鼎控股的第一大股东Foxconn（Far East） Limited的关联公司。在董事会审议相关议案时，董事沈庆芳、游哲宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项符合公司日常生产经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述关联交易。
公司2022年日常关联交易中向鸿海精密工业股份有限公司及其控股子公司/参股公司采购机器设备及设备维护服务等，向臻鼎控股及其除本公司以外的其他控股子公司销售PCB商品及提供服务等、购买原材料的实际发生金额低于预计金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，在市场化询价的基础上，减少了与关联方相关关联交易所致。相关关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、关于公司第二届董事会第二十三次会议涉及关联交易的相关事项的独立董事事前认可意见；
3、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2023年1月13日
