史丹利农业集团股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议
决议公告
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-001
史丹利农业集团股份有限公司
第六届董事会第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于2023年1月12日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于2023年1月6日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高进华先生、董事张磊先生、靳职武先生现场出席会议并表决，独立董事李文峰先生、李新中先生以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高进华先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
审议通过了《关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》。
同意公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议。详情请见公司于2023年1月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-002）。独立董事发表了事前认可和独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、独立董事关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易事项的事前认可；
2、独立董事关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易事项的独立意见；
3、经与会董事签字的第六届董事会第五次临时会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十二日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2023-002
史丹利农业集团股份有限公司
关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业
有限公司签署10万吨
精制磷酸项目合作协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“松滋新材料”）与湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋宜化”）签署《10万吨精制磷酸项目合作协议》（以下简称“协议”）。
根据协议，松滋宜化拟自筹资金在松滋新材料厂区内投资建设一套10万吨/年精制磷酸装置，该项目占地红线范围内国有土地使用权及相关不动产设施由松滋新材料负责投资建设，该项目验收完毕后，松滋新材料将该项目占地红线范围内的国有土地使用权及相关不动产等资产转让给松滋宜化，根据项目投资概算，上述国有土地使用权及相关不动产等资产的投资金额预计为不超过人民币10,000.00万元（含税）。
因松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次合作协议涉及的关联交易事项金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。
二、交易对手方（关联方）的基本情况
名称：湖北宜化松滋肥业有限公司
统一社会信用代码：91421087585488389K
住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）
法定代表人：严东宁
注册资本：78431.37万元人民币
成立日期：2011年12月9日
经营期限：长期
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
主要股东：湖北宜化肥业有限公司持有松滋宜化51%股权，公司持有松滋宜化49%股权
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
与公司的关联关系：松滋宜化为公司的参股公司，公司高级管理人员在松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方。经查询，松滋宜化不属于失信被执行人。
主要财务数据：
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三、合作协议的主要内容
1、合同主体
甲方：松滋史丹利宜化新材料科技有限公司
乙方：湖北宜化松滋肥业有限公司
2、前期事宜
（1）甲乙双方同意乙方在甲方合作项目内投资建设精制磷酸项目，并纳入甲方合作项目整体布局、统一规划、统一设计、同步建设、同步投产。
（2）精制磷酸项目设计原则如下：两套装置整体设计图纸由甲方确认定稿，乙方指派专人参与合作项目的重大工艺设计、方案认证、设备选型等环节。甲乙双方各一套10万吨/年精制磷酸装置，设计时尽量做到每套装置能独立运行、可单独计量，尽量避免出现共用设施设备。在原材料入口、半成品出口、产成品出口均须设置流量计单独计量。须设计两组用于存放辅材的仓库和磷酸罐区，供甲乙双方各自独立使用。两套装置的设计费用、专有设备、专用技术许可费用甲乙双方各承担一半。
（3）精制磷酸项目的规划、安评、环评、施工许可证、验收等相关手续全部纳入甲方合作项目内，均以甲方名义办理，由甲方负责办理完成。
3、资产管理
（1）乙方成立工程指挥部，负责精制磷酸项目设备采购、材料、安装部分的投资建设，乙方直接组织招投标、签订合同、发货、过程控制、验收、结算等环节，相关发票供应商直接开具给乙方，乙方付款，相关资产在乙方入账。
（2）乙方委托甲方负责精制磷酸项目土建部分的投资建设，乙方委托甲方组织招投标、签订合同、过程控制、验收等环节，相关发票供应商开具给甲方，甲方付款，相关资产在甲方入账。
（3）精制磷酸项目由甲方合作项目工程指挥部统一管理，乙方工程指挥部服从甲方指挥部的管理。
（4）精制磷酸项目由乙方自筹资金投资建设，项目建成后红线范围内所有机器设备、房产、土地等产权均归乙方所有。
国有土地使用权变更：精制磷酸项目验收后，甲乙双方划定精制磷酸项目占地红线（尽可能划小），甲方负责分割国有土地使用证。甲乙双方签订国有土地使用权转让协议，将红线范围的国有土地使用证的产权变更到乙方名下。土地转让对价依据该红线范围内的土地面积、甲方摘牌取得土地出让金的单价计算确定。
房产不动产权变更：甲乙双方签订不动产购销合同，将精制磷酸项目相关不动产权证产权，以及其他附属设施等转移登记至乙方名下。不动产转让对价依据双方均认可的具有评估资质的中介机构的资产评估金额确定，评估金额原则上与甲方的工程竣工决算保持一致。双方根据资产评估报告编制固定资产清单，办理开票、付款、资产交接等相关手续。
4、运营期管理
（1）精制磷酸项目投产后，乙方委托甲方组织安全生产、统一管理，甲方负责办理安全许可证，并承担安全生产主体责任。
（2）甲乙双方每月28日协商确定精制磷酸项目下月生产计划，甲方在编制下月合作项目的整体产量、消耗考核指标时，应纳入精制磷酸项目的产量、消耗等考核指标。
（3）水、电、汽、直接人工成本、维修费、管理费、租赁费等，双方每月结算一次，当月暂估入账，次月5日前甲方向乙方开具相应的增值税专用发票（其中工资部分无进项税，视同不含税金额，先换算成含税金额再开具发票），乙方在次月20日前付款。
5、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。本协议自签订之日起有效期为10年，合同到期后自动顺延。
6、违约责任
任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
四、关联交易的定价政策及定价依据
国有土地使用权转让对价依据精制磷酸项目占地红线（尽可能划小）范围内土地面积、松滋新材料摘牌取得土地出让金的单价计算确定。相关房产及其他附属设施等不动产转让对价依据双方均认可的具有评估资质的中介机构的资产评估金额确定，评估金额原则上与松滋新材料的工程竣工决算保持一致。关联交易涉及的土地使用权单价不高于松滋新材料摘牌单价，涉及的不动产转让对价原则上与松滋新材料工程竣工决算保持一致，并依据评估金额确定，该关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至今，公司与松滋宜化累计已发生的各类关联交易总金额为零。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次合作项目是公司与松滋宜化在磷化工领域开展深度合作的延伸，能够实现公司磷化工产业链的战略布局。本次交易不会对公司本期财务状况产生重大不利影响，没有损害公司及全体股东的利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
公司高级管理人员在参股公司松滋宜化担任董事职务，故松滋宜化为公司的关联方，本次公司控股子公司松滋新材料与松滋宜化签署的合作协议，构成关联交易，本次关联交易是在合作协议基础上实施的正常的合作，交易价格定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为，全体独立董事一致予以事前认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第五次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
本次签署《合作协议》暨关联交易事项，遵循了公平、合理的原则，交易价格定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易的议案时，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，全体独立董事一致同意本议案。
八、备查文件
1、独立董事关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易事项的事前认可；
2、独立董事关于控股子公司与湖北宜化松滋肥业有限公司签署10万吨精制磷酸项目合作协议暨关联交易事项的独立意见；
3、经与会董事签字的第六届董事会第五次临时会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇二三年一月十二日
