浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-007
浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2023年01月09日以电话、邮件等方式送达。会议于2023年01月13日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为促进控股子公司浙江环动机器人关节科技有限公司（以下简称“环动科技”）快速稳健发展，同意控股子公司环动科技引入国家制造业转型升级基金股份有限公司、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、Springleaf Investments Pte. Ltd.、True Light Investments P Pte. Ltd.、玉环市国有资产投资经营集团有限公司、杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴环速股权投资合伙企业（有限合伙）共7家投资者进行增资扩股并签署《增资协议》及《股东协议》等相关文件。
本次增资中，公司及环动科技其他原股东将放弃优先认购权，由上述7家投资者对环动科技进行增资，增资金额共计人民币29,000.00万元，认缴环动科技新增注册资本共计人民币413.25万元，超出认缴新增注册资本之外28,586.75万元的部分计入资本公积。本次增资完成后，环动科技注册资本将由原2,850.00万元增加至3,263.25万元，公司持有环动科技的股权比例将由原70.18%变更为61.29%，环动科技仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
以上事项具体内容详见公司于2023年01月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年01月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2023年01月13日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-009
浙江双环传动机械股份有限公司
关于控股子公司为其下属子公司
及孙公司提供融资担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月11日召开的第六届董事会第十八次会议和2022年11月28日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司为其下属子公司及孙公司提供融资担保的议案》。根据整体生产经营计划和资金需求情况,控股子公司浙江环驱科技有限公司（以下简称“环驱科技”）拟为其下属全资子公司深圳市三多乐智能传动有限公司（以下简称“深圳三多乐”）及全资孙公司昆山三多乐电子有限公司、东莞市三多乐佳智能传动有限公司向金融机构、融资租赁公司融资提供连带责任保证担保，担保额度不超过9,500.00万元，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保额度的有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2022年11月12日、2022年11月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、担保进展情况
近日，控股子公司环驱科技与宁波银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，由控股子公司环驱科技为其下属全资子公司深圳三多乐与宁波银行股份有限公司深圳分行开展的融资业务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币1,000.00万元。
本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。本次担保情况如下：
■
注：上表中最近一期指2022年9月30日。
三、被担保人基本情况
1、企业名称：深圳市三多乐智能传动有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：李胜
4、注册资本：4,266.65元
5、成立日期：1994年05月26日
6、营业期限：1994年05月26日至长期
7、住所：深圳市龙华区龙华街道富康社区民欢路11号建业泰工业区厂房A 栋1层-3层、厂房B栋1层-3层
8、经营范围：生产经营传动装置及其零部件、自动化智能设备及其零配件、精密注塑件、精密模具、金属制品、塑胶制品、五金制品、电子元器件，从事上述产品及软件产品、塑胶粒及金属材料（以上所有项目不含裸钻及金银等贵金属原材料）的研发、批发、技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果；从事上述产品的上门安装维修服务及售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。
9、主要财务指标：
截止2021年12月31日，该公司总资产27,172.02万元，净资产为14,408.95万元；2021年度营业收入为31,751.53万元，净利润为736.32万元。（经审计）
截止2022年9月30日，该公司总资产26,880.36万元，净资产15,031.95万元；2022年1-9月累计营业收入为19,059.08万元，净利润为576.77万元。（未经审计）
10、经查询，深圳三多乐不属于失信被执行人。
四、保证合同主要内容
1、债权人：宁波银行股份有限公司深圳分行
2、债务人：深圳市三多乐智能传动有限公司
3、保证人：浙江环驱科技有限公司
4、担保最高债权限额：人民币1000.00万元
5、保证方式：连带责任保证
6、主合同：债务人与债权人按合同约定的期间及最高债权限额内发生一系列授信业务所签订的授信业务合同。
7、保证范围：
合同担保的范围包括主合同项下的主债权本金及利启、逾期利启、复利、罚启、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用。
因利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高债杈限额的部分,保证人自愿承担连带保证责任。
因汇率变化而实际超出最高债权限额的部分,保证人也自愿承担连带保证责任。
8、保证期间：
保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的,则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。
债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。
银行承兑汇票承兑、进口开证、各用信用证和银行保函(担保)等表外业务项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。
银行/商业承兑汇票贴现项下的保证期间为贴现票据到期之日起两年。
若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,导致主合同项下债务提前到期的,保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。
五、董事会意见
本次公司控股子公司环驱科技为其下属全资子公司及全资孙公司提供担保，主要系为确保其下属子公司及孙公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力，符合业务规划及经营需要，具有合理性、必要性。环驱科技对本次担保对象具有实质控制权，整体担保风险可控，因此担保对象未提供反担保。本次担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总余额为96,666.00万元（其中，控股子公司为公司担保余额为12,420.00万元，公司为控股子公司担保余额84,246.00万元），占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为19.83%。
公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保金额的情况。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2023年01月13日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-008
浙江双环传动机械股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者
暨公司放弃优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年01月13日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，为促进控股子公司浙江环动机器人关节科技有限公司（以下简称“环动科技”）快速稳健发展，同意控股子公司环动科技引入国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）、Springleaf Investments Pte. Ltd.和True Light Investments P Pte. Ltd.（以下分别简称“Springleaf”和 “True Light”，均由Temasek Holdings (Private) Limited.（中文译名：淡马锡控股（私人）有限公司）间接持股 ）、玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“玉环国投”）、杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“淳安浙环”）、嘉兴环速股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴环速”）共7家投资者进行增资扩股（以下简称“本次增资”）并签署《增资协议》及《股东协议》等相关文件。
本次增资中，公司及环动科技其他原股东将放弃优先认购权，由上述7家投资者对环动科技进行增资，增资金额共计人民币29,000.00万元，认缴环动科技新增注册资本共计人民币413.25万元，超出认缴新增注册资本之外28,586.75万元的部分计入资本公积。本次增资完成后，环动科技注册资本将由原2,850.00万元增加至3,263.25万元，公司持有环动科技的股权比例将由原70.18%变更为61.29%，环动科技仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：浙江环动机器人关节科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：2850万元
法定代表人：张靖
成立日期：2020年5月13日
营业期限：2020年5月13日至长期营业
注册地址：浙江省玉环市玉城街道机电工业园区
经营范围：一般项目：机器人关节、精密减速器、精密仪器装置、传感器、液压传动装置及配件、机电一体化传动与驱动装置、自动化设备及配件的研发、制造及销售；精密传动、机器人及智能装备的技术研究及推广、技术咨询、试验检测、工程服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
环动科技最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
■
（二）本次增资前后股权结构
■
注：上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、增资方基本情况
（一）增资方：国家制造业基金
企业名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110302MA01NQHG3J
注册资本：14720000万元
法定代表人：王占甫
成立日期：2019年11月18日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东情况：主要股东包括中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、中国保险投资基金二期（有限合伙）等，第一大股东为中华人民共和国财政部。
关联关系情况：公司、环动科技均与国家制造业基金不存在关联关系。
（二）增资方：先进制造业基金
企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J
出资额：4982333万元
执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司 (委派代表:高国华)
成立日期：2019年06月18日
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室
经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人情况：主要有限合伙人包括中华人民共和国财政部、国家开发投资集团有限公司等，普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。
关联关系情况：公司、环动科技均与先进制造业基金不存在关联关系。
（三）增资方：Springleaf
企业名称：Springleaf Investments Pte. Ltd.
企业类型：私人股份有限公司（注册于新加坡）
UEN（单一机构识别号码）：202101447N
成立日期：2007年10月30日
注册地址：60B Orchard Road #06-18 The Atrium @ Orchard Singapore 238891
主要股东情况：Springleaf Investments Pte. Ltd.由Temasek Holdings (Private) Limited.（中文译名：淡马锡控股（私人）有限公司）间接全资持有
关联关系情况：公司、环动科技均与Springleaf不存在关联关系
（四）增资方：True Light
企业名称：True Light Investments P Pte. Ltd.
企业类型：私人股份有限公司（注册于新加坡）
UEN（单一机构识别号码）：202105088D
注册日期：2021年02月09日
注册地址：3 Fraser Street, #20-26 Duo Tower, Singapore 189352
主要股东情况：True Light Investments P Pte. Ltd.由True Light Capital GP Pte. Ltd.作为True Light Fund I LP的普通合伙人间接持有，True Light Capital GP Pte. Ltd.由Temasek Holdings (Private) Limited.（中文译名：淡马锡控股（私人）有限公司）间接全资持有
关联关系情况：公司、环动科技均与True Light不存在关联关系。
（五）增资方：玉环国投
企业名称：玉环市国有资产投资经营集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91331021704700099D
注册资本：100000万元
法定代表人：张黎曙
成立日期：1995年05月29日
注册地址：浙江省玉环市玉城街道城中路与长治路东北转角
经营范围：一般项目：国家法律法规政策允许的投资业务，土地管理服务，土石方回填服务，自有房屋租赁服务，房地产开发，房地产中介服务，物业管理服务，污水处理及其再生利用，市政设施管理，土地整治服务，水污染治理，城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东情况：主要股东为玉环市财政局、浙江省财务开发有限责任公司，控股股东为玉环市财政局。
关联关系情况：公司、环动科技均与玉环国投不存在关联关系。
（六）增资方：淳安浙环
企业名称：杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330127MAC4T6R927
出资额：2000万元
执行事务合伙人：浙股（杭州）企业管理有限公司（委派代表：彭雪芳）
成立日期：2022年11月25日
注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路490号11幢116-2
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：主要有限合伙人包括徐伟等，普通合伙人为浙股（杭州）企业管理有限公司。
关联关系情况：公司、环动科技均与淳安浙环不存在关联关系。
（七）增资方：嘉兴环速
企业名称：嘉兴环速股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MAC52N1F66
出资额：5200万元
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙）（委派代表：朱景涛）
成立日期：2022年11月30日
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼195室-8(自主申报)
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要合伙人情况：主要有限合伙人包括阳锐、林光、叶根银等，普通合伙人为浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙）。
关联关系情况：公司、环动科技均与嘉兴环速不存在关联关系。
经查询，上述境内投资方均不属失信被执行人，上述境外投资方均为知名投资机构下属成员单位。
四、本次交易的定价依据
综合考虑控股子公司环动科技当前经营状况、未来发展规划及发展潜力等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定环动科技本次增资投前估值为人民币20亿元，投资方均以货币出资方式向环动科技增资，增资金额共计人民币29,000.00万元，认缴环动科技新增注册资本人民币413.25万元，超出认缴新增注册资本的部分计入环动科技资本公积。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、本次交易的《增资协议》及《股东协议》主要内容
（一）协议签署方
A、浙江环动机器人关节科技有限公司（以下称“目标公司”）；
B、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下称“国家制造业基金”）；
C、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下称“先进制造业基金”）；
D、Springleaf Investments Pte. Ltd.（以下称“Springleaf”）；
E、True Light Investments P Pte. Ltd.（以下称“True Light”，与Springleaf合称“境外投资方”）；
F、玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下称“玉环国投”）；
G、杭州淳安浙环企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“淳安浙环”）；
H、嘉兴环速股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴环速”，与国家制造业基金、先进制造业基金、境外投资方、玉环国投、淳安浙环合称“投资方”）；
I、浙江双环传动机械股份有限公司（以下称“双环传动”或“创始股东”）；
J、张靖；
K、吴长鸿；
L、嘉兴维瀚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴维瀚”）；
M、嘉兴环动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴环动”）；
N、嘉兴环瀚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴环瀚”）；
O、嘉兴环盈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴环盈”）；
P、嘉兴环创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“嘉兴环创”）。
以上签署方单称“一方”，合称“各方”。
（二）《增资协议》的主要内容
1、增资和认缴
根据《增资协议》的相关约定，在所有交割条件均得到满足或被投资方书面豁免的前提下，投资方以人民币20亿元（RMB2,000,000,000）的投前估值，将合计以人民币29,000万元（RMB290,000,000）（以下称“增资价款”，就每一投资方而言，根据下表列示应由其支付的增资价款，称为该投资方的增资价款）分别且不连带地认购目标公司新增注册资本人民币413.2500万元（RMB4,132,500），其中：
■
本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加至人民币3,263.2500万元。
目标公司现有股东放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就《增资协议》所述本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他类似权利（如有）。
2、交割
各方确认，自目标公司收到任一投资方及时、足额支付的其增资价款之日（“增资价款支付日”）起，该投资方即成为目标公司的股东，并就其所持目标公司股权享受法律法规和公司章程、交易文件约定的投资方作为目标公司股东享有的各项权利。自增资价款支付日起，目标公司所有的资本公积、盈余公积和未分配利润由本次增资交割完成后的目标公司所有股东按持有公司的股权比例共同享有。
3、投资方交割的条件
任一投资方完成《增资协议》拟议之交易的义务，应以下列各条件皆已全部满足为前提（该等条件亦可由该投资方自行决定全部或部分书面豁免，为免疑义，任一投资方对任何一项或多项条件的豁免不对任何其他投资方产生效力）：
(a)交易文件：目标公司及现有股东已经签署各项交易文件，包括增资协议、股东协议、公司章程及工商变更登记和备案手续所需的其他文件；
(b)股东批准：现有股东已经在目标公司股东会批准本次增资，包括：(i)批准本次增资；(ii)批准交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；(iii)现有股东就本次增资放弃优先认购权或其他类似权利（如有）；(iv)创始股东已就本次增资履行内部审议及信息披露义务（如需）；
(c)投资方内部批准：投资方的内部投资决策机构已经批准本次增资、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
(d)同意和豁免：目标公司及现有股东已经为签署交易文件和履行本次增资取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免，以及向第三方作出了必要通知（如需）；
(e)信息保密协议：目标公司的关键员工已签署目标公司统一版本的劳动合同及保密协议（需包含竞业禁止、不招揽条款或类似约束性质的条款）；
(f)声明、保证和承诺：目标公司及现有股东在《增资协议》相关条款中作出的声明和保证，在《增资协议》签署日（包括《增资协议》签署日）至交割日（包括交割日）均是真实、准确、完整且不具有误导性的。《增资协议》所规定的应由目标公司及创始股东于交割日或之前履行的义务、承诺和约定应均已得到履行；
(g)无起诉或诉求：不存在也没有任何现有或潜在的、由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对《增资协议》任何一方的、试图限制《增资协议》拟议之交易或对《增资协议》拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据投资方的合理判断，该诉求可能使得完成本次增资变成不可能或不合法；
(h)无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
(i)仅就境外投资方而言，目标公司已就本次增资事宜在主管市场监督管理局完成工商变更登记手续，换发新的营业执照，以及向主管商务部门报送相关信息，并且目标公司已就本次增资完成外汇基本信息登记并已开立人民币资本金专用存款账户；
(j)目标公司已向投资方发出载明了收款账户信息的《付款通知书》；
(k)任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致交易文件所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止交易文件所拟定的交易的任何适用法律或政府命令；
(L)目标公司已向投资方递交格式如附件五的交割条件满足函，确认本投资方交割条件条款（除上述(c)外）的所有先决条件均已满足。
4、违约责任
（1）违约与提前终止
如果一方未能履行其在《增资协议》或任何交易文件项下的义务，或其在《增资协议》或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对《增资协议》的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对《增资协议》的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）天内对其违约予以补救。如果：(i)该三十（30）天届满时违约方仍未对违约予以补救；或(ii)通知发出之日起的九十（90）天内违约方未能与发出通知的守约一方达成一致补救措施方案，或违约方未能按届时与该守约一方协商一致的该等补救措施方案所要求的期限使违约情形消失，则守约一方有权终止《增资协议》。
如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行《增资协议》下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现《增资协议》的基本目的，则守约一方有权终止《增资协议》。
在违反《增资协议》或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负责。该协议下适用于守约一方的提前终止协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反该协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（2）违约和赔偿
对于一方违反在《增资协议》或股东协议项下所作出的任何声明、保证、承诺或约定使该协议其他方承受的损失、损害及费用，由违约方向非违约方作出赔偿。
不影响上述条款的一般性，任何因目标公司在交割日前应披露而未向投资方书面披露的事实导致的目标公司的违法、违规、违约或侵权行为而产生的债务和责任对集团公司或投资方造成的损失（无论该等损失是在交割日之前或之后发生），目标公司和创始股东应共同和连带地承担并向投资方作出赔偿，并使其不受损害。
（3）其他法律救济
上述条款的约定不排除各方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分寻求其他的法律救济。
（4）不可抗力
如发生协议一方不能预见，且经该方最大努力不能避免亦不能克服的不可抗力事件，诸如疫情（仅指对该方造成重大不利影响的疫情）、地震、台风、洪水、火灾、军事行动、出现罢工、暴动、战争等以及有关部门为应对该等事件而采取的管控措施，或各方同意的其他不可抗力事件（每一项以下均称为“不可抗力事件”），阻碍该方履行《增资协议》，该方应毫不延迟地立即通知其他协议方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的证明文件，解释不能或延迟履行其在该协议项下全部或部分义务的原因。除非因不可抗力事件导致该协议目的无法实现，否则各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方在履行本条前款所约定之义务的前提下，无需对任何其他协议方因《增资协议》项下的义务在不可抗力事件影响的范围内未能适当履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责（但若不可抗力事件产生时，受不可抗力影响的一方已经产生对该协议项下义务的迟延履行的，则不应因不可抗力事件而免除该等迟延履行的责任）。声称发生不可抗力事件的协议一方应尽最大努力采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
5、生效
《增资协议》自各方签署之日起即对各方有约束力。为免疑义，各方同意，投资方自各自本次增资交割日起享有各项股东权利（包括但不限于协议附件的股东协议约定的各项权利及《公司法》或其他任何法律法规规定的各项股东权利）。
（三）《股东协议》的主要内容
1、公司治理结构安排
（1）股东会
交割日后，由现有股东和投资方（以下合称“各股东”，单称“股东”）组成目标公司的股东会。
（2）执行董事/董事会
目标公司不设董事会，设一名执行董事，由张靖担任。本次增资交割后，目标公司应按照《股东协议》约定尽快但原则上不晚于2023年7月31日前设立董事会。国家制造业基金、先进制造业基金、Springleaf届时有权分别向目标公司指派1名董事会观察员。
（3）高级管理人员
目标公司实行总经理负责制，总经理负责目标公司的日常运营。总经理由执行董事兼任，任期为三（3）年，任期届满可以连任。
本次增资交割日后，目标公司如设立董事会的，总经理由董事会聘任，任期为三（3）年，连选可以连任。
（4）监事
目标公司不设监事会，但设一（1）名监事（监事会设立前，维持现有监事不变）。监事任期为三（3）年，经提名方继续提名并且股东会选举可以连任。
2、回购权
如果在本次增资交割日起五（5）年内，目标公司未能完成合格的首次公开发行，任何投资方有权随时向目标公司发出书面通知（“赎回通知”），要求目标公司赎回该投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分权益（“赎回股权”），且目标公司应按协议相关条款约定的价格回购该投资方的赎回股权，并且创始股东和其他股东应当且应促使其委派董事作出相关的决议（如适用）。目标公司收到任意一名投资方发出的回购通知后，应立即书面通知其他投资方。
回购价格为按如下方式计算的金额：投资方要求回购的注册资本数额×（投资方购买目标公司每一元注册资本的价格），加上按每年百分之四（4%）的单利计算得出在投资期间的回报。“投资期间”指该投资方为取得目标公司股权向目标公司实际支付增资价款的付款日（含）起至该投资方实际收到全部回购价款之日（含）。为免疑义，若公司以资本公积金或者未分配利润为全体股东同比例转增注册资本或者发生其他类似事件（包括公司股改时净资产折股），则本条项下“投资方购买目标公司每一元注册资本的价格”应相应调整。
如果目标公司资金或资产不足以支付全体投资方的全部回购价款，则目标公司应按照各投资方根据协议相关条款计算有权取得的回购价款之间的相对比例进行分配。前款规定并不影响目标公司后续获得其他财产后，进一步向投资方支付剩余未支付的回购价款的义务。在目标公司向该投资方支付完毕全部股权回购价款之前，该投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和《股东协议》项下完全的股东权利，包括但不限于向目标公司提名董事观察员的权利。
若依据届时适用法律的强制性规定，投资方需在产权交易所以公开方式交易其持有的目标公司部分或全部股权的（“进场交易”），目标公司承诺将参与进场交易的竞价，并以不低于依照上述约定确定的股权回购价格进行出价。
3、其他
除上述回购权外，《股东协议》就各投资方享有的优先清算权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、信息权及检查权、反稀释权、最惠待遇等权利进行了约定。同时《股东协议》也就投资方的特别权利，包括回购权、优先清算权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、信息权及检查权、反稀释权、最惠待遇可能构成目标公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成任何不利影响的条款做出了相关时点自动终止和自动恢复的约定。
4、违约责任
如任何一方违反了其在《股东协议》项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，从而致使其他方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失，则该等违约方应就上述损失向其他方承担赔偿责任。
为免疑义，违约方向守约方赔偿损失，并不影响守约方要求违约方继续履行协议的权利。
5、协议的生效
《股东协议》于如下孰晚日期生效：
（1）各方签字或盖章之日，或（2）交割日。
六、本次增资的目的和放弃权利对公司的影响
1、本次增资的目的
控股子公司环动科技自成立以来，一直致力于机器人精密传动领域的核心技术突破和产业化攻关。历经近三年的专精发展，产品获得客户广泛认可，市占率显著提升。近年来，我国高端制造业加速向智能化、自动化、网络化、信息化方向转型升级，不断地向高质量发展迈进，以工业机器人为代表的高端制造装备实现快速发展，从而带动精密传动领域驶入快车道。环动科技为抓住产业发展的关键机遇期，借助本次增资引入多支国家级、地方政府产业基金，一方面优化了股权结构，通过丰富股东群体获取优质产业资源，形成资本与产业链协同效应；另一方面补充发展所需资金,加速提升产品研发能力、扩大产能规模，增强市场竞争力。本次增资引入投资者将进一步促进环动科技快速稳健发展，符合公司及环动科技的长期战略发展目标。
2、本次增资放弃权利对公司的影响
本次增资放弃优先认购权是公司基于环动科技经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策。本次增资后，环动科技仍为公司的控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。本次增资事项不会对公司经营成果及财务状况产生重大不利影响，对公司及环动科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、董事会意见
公司第六届董事会第二十一次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。本次控股子公司增资定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次增资的优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、独立董事意见
控股子公司环动科技本次增资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司放弃本次增资的优先认购权是基于控股子公司环动科技经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权事项。
九、风险提示
截止本公告披露日，本次交易事项的相关协议尚未完成签署，且尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2023年01月13日
