常州星宇车灯股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2023-002

常州星宇车灯股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次股份回购的相关议案已经常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月29日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。

● 回购股份用途：拟用于实施股权激励和/或员工持股计划

● 回购股份金额：拟回购金额不低于6,000万元且不超过12,000万元

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月

● 回购价格：不超过人民币150.00元/股

● 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划

● 相关风险提示：

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；

2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于后期实施股权激励和/或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规以及《常州星宇车灯股份有限公司章程（2022年3月修订）》（以下简称“《公司章程》的相关规定，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年12月29日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的《星宇股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：临2022-042）

根据《公司章程》第二十六条的授权，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为促进公司健康稳定发展，建立长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的前提下，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并拟将所回购股份用于后期对公司核心员工实施股权激励和/或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行

（四）回购的实施期限

1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）若在回购期限内回购股份金额达到12,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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公司将在回购期内择机实施回购，具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格上限为150.00元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（七）拟用于回购股份的资金来源

回购股份的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购资金总额上限12,000万元、回购股份价格上限150.00元/股测算，预计回购股份数量约为80万股（以回购价格上限模拟计算），占公司目前总股本比例为0.28%。若回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、若按照回购资金总额下限6,000万元、回购股份上限150.00元/股测算，预计回购股份数量约为40万股（以回购价格上限模拟计算），占公司目前总股本比例为0.14%。若回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2022年9月30日，公司总资产128.37亿元，归属于上市公司股东的净资产83.00亿元，流动资产87.20亿元（未经审计）；本次回购的资金总额上限为12,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.93%、1.45%、1.38%，占比均较小。

根据公司目前经营情况、财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生不利影响，回购方案的实施亦不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，有利于构建公司、股东、核心员工的命运共同体和事业共同体，充分调动核心员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司长期、持续、健康发展。

（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。

（2）公司本次回购股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划，有利于公司建立健全长效激励机制，增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次股份回购方案具有必要性。

（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，回购金额上限占公司资产的比例较低，不会对公司的经营情况和财务状况造成不利影响，本次股份回购方案具有合理性和可行性。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事认为公司本次股份回购方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。经问询，上述主体在回购期间不存在增减持公司股份的计划。

（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于后期对核心员工实施股权激励和/或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股份变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未转让的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

若发生需注销所回购股份的情形，公司将另行履行决策程序，作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项。

本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

三、回购预案的不确定性风险

1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于后期实施股权激励和/或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或其他原因导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序。

四、其他事项

（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2022年12月29日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《星宇股份关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2023-001）

（二）回购专用账户

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：常州星宇车灯股份有限公司

证券账户号码：B885474790

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

五、备查文件

1、《星宇股份第六届董事会第六次会议决议的公告》

2、《星宇股份独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》

3、《星宇股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》

4、《星宇股份关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》

特此公告。

常州星宇车灯股份有限公司董事会

二〇二三年一月十四日