厦门建发股份有限公司
关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-006

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

1、2023年1月13日，厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“建发股份”）与红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份。

2、鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

3、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。

5、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

6、本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2023年1月13日，公司与红星控股、车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，公司拟收购美凯龙29.95%的股份。

鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次交易可能导致公司根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为红星控股，其基本情况如下：

■

三、交易标的基本情况

本次交易的标的股份为美凯龙29.95%股份。

（一）基本情况

美凯龙的基本情况如下：

■

（二）股权结构

截至2022年12月31日，美凯龙总股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占总股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占总股本比例17.02%）。红星控股直接持有美凯龙2,618,081,007股股份，占总股本的60.12%，红星控股的一致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳等合计共持有美凯龙18,607,640股，占总股本的0.43%。

美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

（三）美凯龙的主要财务数据

单位：万元

■

注：2019年至2021年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：厦门建发股份有限公司

乙方：红星美凯龙控股集团有限公司

丙方：车建兴

（二）主要内容

1、本次交易的总体方案

由甲方受让乙方所持美凯龙1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的29.95%。

2、交易方案

（1）交易对价

各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过630,000万元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。

（2）意向金及质押担保

在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担保（包括但不限于乙方以所持有的美凯龙股份提供质押担保，丙方以所持有的乙方股权提供质押担保）后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定账户。

（3）尽职调查

1）甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司（指美凯龙、美凯龙并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。

2）为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。

（4）正式协议签署

各方签署正式股份转让协议的前提如下：

1）不存在乙方、丙方及/或美凯龙债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议；

2）各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其支付方式与条件、美凯龙过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；

3）乙方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本协议义务的情形。

（5）其他

1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于甲方董事会审议通过后生效。

2）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

五、授权及批准程序

《股份转让框架协议》已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过。

根据相关法律法规，本次交易尚需公司内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。

六、风险提示

截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。

公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年1月14日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-005

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

第九届董事会2023年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）于2023年1月12日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会2023年第一次临时会议的通知。会议于2023年1月13日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过审议并表决，本次会议通过了《公司关于现金收购美凯龙29.95%股份并签署股份转让框架协议的议案》，形成以下决议：

同意公司按以下条件实施收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）A股股份，并与红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴签署《股份转让框架协议》：

（1）收购股份数量：建发股份拟收购美凯龙1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的29.95%。

（2）收购对价：不超过63亿元人民币。

（3）收购方式：通过协议方式现金受让标的股份。

本次签署的协议仅为框架协议，本次交易最终交易价格等具体事项将由交易各方进一步协商确定，并在依法履行相应的决策和审批程序后，签署正式股份转让协议。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估/估值机构等相关中介机构开展相关工作。

本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告》披露的风险提示内容。

具体内容详见公司同日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告》（公告编号2023-006）。

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年1月14日

股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023-007

债券代码：175878 债券简称：21建发Y1

债券代码：188031 债券简称：21建发Y2

债券代码：185248 债券简称：22建发01

债券代码：185678 债券简称：22建发Y1

债券代码：185791 债券简称：22建发Y2

债券代码：185929 债券简称：22建发Y3

债券代码：185248 债券简称：22建发Y4

厦门建发股份有限公司

关于召开拟收购美凯龙部分股份的投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年1月15日（周日） 16：00

报名方式：本次会议为申请参会模式，请通过下文所附二维码提前报名，报名后可通过下文所列方式参会。

厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开了第九届董事会2023年第一次临时会议，会议审议通过了《公司关于现金收购美凯龙29.95%股份并签署股份转让框架协议的议案》，具体内容详见公司同日披露的“临2023-005”和“临2023-006”号公告。为加强与广大投资者的沟通，使广大投资者更好的了解公司本次拟收购美凯龙部分股份的相关情况，公司计划于2023年1月15日（周日）16：00召开投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会召开的时间、报名方式和参会方式

（一）会议召开时间：2023年1月15日（周日）16：00

（二）报名方式：本次会议为申请参会模式，请通过以下二维码提前报名，报名后可通过下文所列方式参会。

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（三）参会方式：

1、进门财经APP或微信小程序：搜索600153，或扫描上文报名二维码，进入“建发股份（600153）拟收购美凯龙部分股份的投资者说明会”，点击立即参与。

2、PC端

打开网址：https://s.comein.cn/AhsqP

3、电话拨入：

（+86）4001888938（中国）

（+852）30183474（中国香港）

（+886）277031747（中国台湾）

（+1）2025524791（美国）

（+86）01053827720（全球）

参会密码：063235

二、公司董事会和管理层参会人员

董事长：郑永达先生

董事：邹少荣先生

副总经理：许加纳先生

（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

三、联系人及咨询办法

联系人：许榕

联系电话：0592-2132319

电子邮箱：rxu@chinacnd.com

特此公告。

厦门建发股份有限公司董事会

2023年1月14日