上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-003
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易的基本情况
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司100%股权、上海东袤置业有限公司30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司持有的上海耀龙投资有限公司60%股权、上海企荣投资有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的进展情况
根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月2日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年12月2日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-047）。
停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作。2022年12月15日，公司召开第九届董事会2022年第四次临时会议、第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年12月16日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2022-053），公司股票于2022年12月16日开市起复牌。
公司于2022年12月23日收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2022】2738号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年12月24日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案问询函的公告》（公告编号：临2022-056）。
根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《关于上海证券交易所〈关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函〉回复的公告》（公告编号：临2023-001）等相关公告。
三、本次交易的后续工作安排
公司及相关各方正在有序推进本次交易涉及的各项工作。截至本公告披露日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请召开股东大会审议本次交易的相关议案。
公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，尚需履行必要的内部审议决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年一月十四日
股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-004
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
控股子公司相关风险事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月14日、2022年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体发布了《风险提示公告》（公告编号：临2022-017）、《风险提示进展公告》（公告编号：临2022-029），披露了公司合并报表范围内的控股子公司苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“绿岸公司”）名下1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块共7块地块存在污染事宜。现将上述事项的进展情况公告如下：
2023年1月12日，绿岸公司根据苏州高新区（虎丘区）浒墅关镇人民政府（以下简称“浒墅关镇政府”）的《通知》，领取了浒墅关镇政府委托南京环境科学研究所（以下简称“南科所”）出具的《苏州绿岸项目1#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目2#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目3#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目4#地块及周边区域土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目5#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目6#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》、《苏州绿岸项目10#地块土壤污染状况调查报告（备案稿）》（以下简称“南科所详调报告”）。南科所详调报告显示7个地块存在污染情况如下：
1号、2号、4号、6号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准；3号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水样品的关注污染物均未超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的Ⅳ类限值等相关标准；5号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第二类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值；10号地块土壤污染物部分检测指标含量超过《土壤环境质量建设用地土壤污染风险管控标准》（GB36600-2018）中第一类用地类型下建设用地土壤污染风险筛选值，地下水部分检测指标超过《地下水质量标准》（GB/T14848-2017）中的IV类限值等相关标准。上述7幅地块均应按照《土壤污染防治法》要求，进一步实施土壤污染风险评估活动，编制土壤污染风险评估报告，分析风险特征及水平，指导地块后续相关工作的开展。
在收到浒墅关镇政府关于领取由其单方委托出具的南科所详调报告的《通知》后，公司、上海佳湾资产管理有限公司、上海佳二实业投资有限公司及绿岸公司已共同向苏州国家高新技术产业开发区管理委员会、苏州市生态环境局、浒墅关镇政府、苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境局及南科所发函，明确表示绿岸公司领取南科所详调报告的行为，不代表对该报告数据和结论的认可，在收到该报告后需经公司内部研究并经第三方权威专业机构论证该报告的完整性及准确性后再行回复相关意见和建议。
根据江苏苏钢集团有限公司（以下简称“苏钢集团”）于2016年8月在上海联合产权交易所挂牌时披露的相关信息：绿岸公司名下苏地2008-G-6号地块的17幅子地块中，非焦化区域的土壤和地下水基本未受到污染；焦化区域的污染主要集中在污水处理区和粗苯车间（即4号地块区域），根据修复目标值，最终确定0-18米深度内，污染范围为17542平方米，污染土方量为39604立方米。该等披露信息与公司本次获得的南科所调查结果不符。
为核查绿岸公司地块相关情况，绿岸公司已委托中国环境科学研究院（以下简称“中环院”）对1号、2号、3号、4号、5号、6号及10号地块开展详细调查及风险评估工作，公司将及时披露后续相关工作进展。同时，公司正全力以赴开展处置、维权工作，与苏州当地政府及苏钢集团交涉，推动相关责任方承担后续处置责任。相关进展公司将按季度定期进行信息披露。
上述7幅地块土地面积约26.7万平方米，2号地块项目已竣工，其余6幅地块尚未开发。截至2022年9月30日，累计工程等投入金额约3.7亿元，对应的存货金额为44.9亿元。
公司将持续关注本次风险事项后续进展，审慎分析评估其对公司的影响，认真落实各项应对措施，妥善处理本次风险事项，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，全力维护公司及全体股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二三年一月十四日
