晋西车轴股份有限公司
关于公司董事长、董事辞职的公告

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-001

晋西车轴股份有限公司

关于公司董事长、董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长杨万林、董事吴昌林的书面辞职报告。因工作调整原因，杨万林申请辞去公司董事长、董事及董事会战略决策委员会委员职务，吴昌林申请辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，上述董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新的董事后生效，在选举产生新任董事之前，上述董事仍将继续履行董事及董事会各专门委员会的相关职责。公司将按相关规定尽快完成董事补选工作。

杨万林、吴昌林任职期间勤勉尽责，公司及董事会对其为公司发展所付出的辛勤努力和做出的重大贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2023年1月14日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-002

晋西车轴股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2023年1月13日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年1月10日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事4名，董事长杨万林、董事吴昌林因个人原因未出席本次会议，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，作出如下决议：

一、审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-004号公告）

二、推荐吴振国、王秀丽为公司董事候选人，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

按照公司《章程》及《股东大会议事规则》规定，经控股股东晋西工业集团有限责任公司推荐，推荐吴振国、王秀丽为公司董事候选人（简历附后）。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过关于2023年1月30日召开公司2023年第一次临时股东大会的议案，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2023-005号公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年1月14日

附件：董事候选人简历

吴振国：男，汉族，53岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任中国兵器工业试验测试研究院院长、党委副书记、科技委主任委员，中国兵器工业集团有限公司西北兵工部部长、党委书记，北方发展投资有限公司董事、总经理、法定代表人，中国兵器工业集团有限公司西北兵工部（西北地区监事会、党组巡视组）高级专务，北方特种能源集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人，陕西应用物理化学研究所所长，安徽江南化工股份有限公司董事长、法定代表人，北方特种能源集团有限公司科技委主任委员，现任晋西工业集团有限责任公司董事、董事长、党委书记、法定代表人、科技委主任委员。吴振国未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

王秀丽：女，汉族，49岁，中共党员，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。历任北方光电集团有限公司工会主席、职工监事、党委副书记，中国兵器工业集团江山重工研究院有限公司董事、总经理、党委副书记、科技委副主任委员，中国兵器第二研究院（西北机电工程研究所，202所）党委书记、副院长（副所长），现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。王秀丽未持有公司股票，不存在《公司法》和公司《章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-003

晋西车轴股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2023年1月13日在晋西车轴会议室召开，会议通知于2023年1月10日以书面或邮件方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席史庆书先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体监事做出如下决议：

审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在最高额度不超过76,400万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述额度内，资金可以滚动使用。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年1月14日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-004

晋西车轴股份有限公司关于使用

部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行、证券公司等金融机构。

● 本次现金管理金额：最高额度不超过人民币76,400万元（含本数）。

● 现金管理产品名称：安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。

● 现金管理期限：自董事会审议通过之日起1年内有效。

● 履行的审议程序：经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐机构均出具了明确的同意意见。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月13日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币76,400万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，独立董事对上述议案发表同意的独立意见。根据公司《章程》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，使用最高额度不超过人民币76,400万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益。

（二）投资金额

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的最高额度不超过76,400万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

1、资金来源：闲置募集资金

2、募集资金的基本情况

经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币129,000.00万元，扣除主承销商发行费用2,680.00万元后的募集资金金额126,320.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费等）。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字〔2013〕第218A0002号验资报告。扣除审计费、律师费等费用后，该次募集资金实际净额126,113.70万元。

根据实际募集资金情况，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为76,422.92万元。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在部分闲置的情况。

（四）投资方式

公司董事会授权董事长在单笔20,000万元额度范围内行使决策权并签署相关文件（若有），具体事项由公司总会计师负责组织实施，证券部和财务部具体操作。为控制风险，本次现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月的由具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等）。现金管理产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

（五）投资期限

自董事会审议通过之日起1年内有效。

二、审议程序

公司于2023年1月13日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不需要提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

尽管本次现金管理的投资产品范围均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的的影响，存在无法获得预期收益的风险。

（二）风险控制措施

1、公司证券部和财务部将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计与风险管理部负责对现金管理资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司财务部负责建立现金管理业务台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时披露相关投资及相应损益情况。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：元

■

公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，符合全体股东的利益。

截至2022年9月30日，公司资产负债率为19.37%，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的金额为不超过76,400万元（含本数），占公司2022年9月30日货币资金（43,027.15万元）加上公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的现金管理产品所占用资金（74,000.00万元）的比例为65.28%，不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所投资产品的性质，进行相应的会计处理，具体以审计结果为准。

五、专项意见说明

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会发表的意见

公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在最高额度不超过76,400万元人民币（含本数）范围内，使用闲置募集资金进行现金管理，产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）保荐机构的核查意见

公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；

2、晋西车轴使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报；

4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经晋西车轴第七届董事会第九次会议和晋西车轴第七届监事会第七次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，本保荐机构对晋西车轴在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币7.64亿元（含7.64亿元）闲置募集资金进行现金管理无异议。有效期为董事会审议通过之日起1年内有效。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2023年1月14日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2023-005

晋西车轴股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年1月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年1月30日 9点00分

召开地点：山西省太原市和平北路北巷 5 号晋西宾馆会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年1月30日

至2023年1月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第六次、第九次会议审议通过，相关内容公司已于2022年8月18日、2023 年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2.01、2.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记：法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

（二） 登记时间：2023年1月19日（上午 8:30-11:30，下午 2:30-5:30）

（三） 登记地点：太原市和平北路北巷 5 号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四） 联系人：高虹 邓晓英

联系电话：0351-6629027

手机号码：18635582743 13453420269

六、其他事项

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2023年1月14日

附件1：股东登记表

附件2：授权委托书

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

晋西车轴第七届董事会六次会议决议

晋西车轴第七届董事会九次会议决议

附件1：股东登记表

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司2023年第一次临时股东大会。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

附件:2：授权委托书

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月30日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■