箭牌家居集团股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的进展公告
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-001
箭牌家居集团股份有限公司关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、授信及担保情况概述
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）于2022年11月28日召开的第一届董事会第二十六次会议、2022年12月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》，鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，公司及部分全资子公司2023年度拟向银行申请总额为882,097.00万元（敞口为710,647.00万元）的综合授信，并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，同时，公司及各全资子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币882,097.00万元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保。有关详细情况请参见公司于2022年11月29日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的公告》。
二、授信及担保进展情况
近日，公司及部分全资子公司广东乐华智能卫浴有限公司（简称“乐华智能”）、佛山市法恩安华卫浴有限公司（简称“法恩安华”）、佛山市乐华恒业厨卫有限公司（简称“恒业厨卫”）、佛山市法恩洁具有限公司（简称“法恩洁具”）、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司（简称“高明安华”）、肇庆乐华陶瓷洁具有限公司（简称“肇庆乐华”）、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（简称“景德镇乐华”）、德州市乐华陶瓷洁具有限公司（简称“德州乐华”）、广东乐华恒业电子商务有限公司（简称“乐华恒业电商”）与银行签订了综合授信及担保相关协议，有关情况如下：
单位：万元人民币
■
注1：中国民生银行股份有限公司佛山分行向公司及各全资子公司授予的授信总额度为人民币8亿元，表格中为各个主体可使用的授信额度的情况，各个主体可使用的授信额度可根据实际情况由双方调整和补充，但任一时点各主体使用的额度总计不超过授信总额度即人民币8亿元。
注2：（1）平安银行股份有限公司佛山分行授予箭牌家居人民币4亿元的综合授信额度，同时同意箭牌家居可将本授信额度转授信给下述全资子公司使用，具体转授信对象和金额为：法恩洁具人民币1.6亿元，高明安华人民币1.3亿元，乐华智能人民币8,000万元，实际融资敞口额度为不超过人民币2.8亿元；（2）2021年7月28日，平安银行股份有限公司佛山分行与公司全资子公司德州乐华签署了《最高额抵押担保合同》，德州乐华以其土地及厂房为平安银行股份有限公司佛山分行对公司及全资子公司法恩洁具、高明安华、乐华智能在2021年7月7日到2031年7月7日期间的债权提供抵押担保。
注3：乐华智能、法恩安华、恒业厨卫、肇庆乐华、乐华恒业电商最近一期的资产负债率超过70%，为上述主体提供担保的金额合计为人民币77,000万元。
上述担保事项在公司于2022年12月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于2023年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》所预计的担保额度范围内，因此无需再提交公司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
被担保人均为公司合并报表范围内母公司及全资子公司。
（一）箭牌家居集团股份有限公司（母公司）
1、基本信息
企业名称：箭牌家居集团股份有限公司
成立日期：2013年4月7日
注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座
法定代表人：谢岳荣
注册资本：96561.28万元人民币
主营业务：从事智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜等全系列家居产品的制造和销售
股权结构如下：
■
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（二）佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2003年4月10日
注册地址：高明区三洲沧江工业园荷城街道三明路。
法定代表人：霍振辉
注册资本：35,376万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（三）佛山市法恩洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市法恩洁具有限公司
成立日期：2004年11月8日
注册地址：佛山市高明区沧江工业园东园三洲园区。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：39800万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构：公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（四）景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2007年4月25日
注册地址：江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园三龙路003号。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：25000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（五）德州市乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：德州市乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2008年8月12日
注册地址：山东省德州市经济技术开发区宋官屯街道办事处京福高速以西，北外环以北，晶华路以东。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：20000万元人民币
主营业务：从事卫浴等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（六）肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2006年9月11日
注册地址：四会市下茆镇龙湾陶瓷城内。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：10000万元人民币
主营业务：从事瓷砖等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（七）广东乐华智能卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称：广东乐华智能卫浴有限公司
成立日期：2018年5月29日
注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：2000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（八）佛山市法恩安华卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市法恩安华卫浴有限公司
成立日期：2012年2月28日
注册地址：佛山市禅城区南庄镇科洋路20号。
法定代表人：霍秋洁
注册资本：3000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（九）佛山市乐华恒业厨卫有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市乐华恒业厨卫有限公司
成立日期：2015年9月9日
注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村创兴三路6号之一（住所申报）
法定代表人：谢岳荣
注册资本：60000万元人民币
主营业务：目前主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售，同时负责实施公司首次公开发行股票募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”、“数智化升级技术改造项目”
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（十）广东乐华恒业电子商务有限公司
1、基本信息
企业名称：广东乐华恒业电子商务有限公司
成立日期：2018年8月9日
注册地址：佛山市顺德区乐从镇大墩工业区工业二路15号二楼B。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：1000万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
四、担保协议的主要内容
（一）《综合授信合同》及《最高额保证合同》
1、保证人：箭牌家居集团股份有限公司
2、债权人/授信人：中国民生银行股份有限公司佛山分行
3、受信人：公司、全资子公司广东乐华智能卫浴有限公司、佛山市法恩安华卫浴有限公司、佛山市乐华恒业厨卫有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、肇庆乐华陶瓷洁具有限公司、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司、德州市乐华陶瓷洁具有限公司、广东乐华恒业电子商务有限公司
4、授信额度总计为不超过人民币8亿元，其中各主体可使用的授信额度情况如下：箭牌家居人民币3.5亿元，佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司人民币1.5亿元，佛山市法恩洁具有限公司人民币1亿元，肇庆乐华陶瓷洁具有限公司人民币1000万元，景德镇乐华陶瓷洁具有限公司人民币1亿元，德州市乐华陶瓷洁具有限公司人民币5000万元，广东乐华智能卫浴有限公司人民币1亿元，佛山市法恩安华卫浴有限公司人民币8000万元，佛山市乐华恒业厨卫有限公司人民币1亿元，广东乐华恒业电子商务有限公司人民币1亿元，上述各主体合计使用授信额度不超过人民币8亿元，每个受信人可使用的授信额度可根据实际情况调整和补充；授信期限为自2022年12月23日至2023年12月22日，授信种类包括流动资金贷款、汇票承兑、汇票贴现、非融资性保函、开立信用证等。
5、授信担保措施：公司全资子公司使用额度时，由公司提供全额连带责任保证担保，所担保的最高债权额为人民币8亿元；全资子公司景德镇乐华陶瓷洁具有限公司将与债权人签订《最高额抵押合同》，以其土地及厂房为本次授信提供抵押担保，被担保的主债权的发生期间为2022年1月26日至2023年12月22日。
6、保证范围为主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入保证人承担担保责任的范围。
7、就任何一笔具体业务而言，保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。
（二）《集团授信最高额不可撤销担保书》《最高额不可撤销担保书》
1、债权人：招商银行股份有限公司佛山分行
2、债务人：箭牌家居集团股份有限公司/广东乐华智能卫浴有限公司/广东乐华恒业电子商务有限公司，分别向招商银行股份有限公司佛山分行申请人民币1亿元授信额度；
3、保证人：箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司；
4、上述保证人为债务人与债权人签订的授信协议项下分别不超过人民币1亿元授信额度提供连带保证责任；授信期间为2022年12月20日至2023年12月19日止。授信业务包括办理流动资金贷款、网上承兑、人行电票承兑、国内信用证、买断式票据直贴、国内买方保理、商票保贴、国内保函等。
5、保证担保的范围为授信申请人依据授信协议及项下各具体业务文本从债权人或其分支机构获得各项授信本金(最高不超过授信协议确定的授信额度金额)以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
6、保证责任期间为自本担保书生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（三）《最高额不可撤销担保书》
1、债权人：招商银行股份有限公司景德镇分行
2、债务人：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
3、保证人：箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
4、上述保证人为债务人与债权人签订的授信协议项下总计不超过人民币1亿元授信额度提供连带保证责任；授信期间为2023年1月1日至2023年12月31日止。授信额度项下授信业务品种包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。
5、保证人提供保证担保的范围为银行根据授信协议在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币1亿元整)，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
6、保证责任期间为自本担保书生效之日起至授信协议项下每笔贷款或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（四）《综合授信额度合同》
1、甲方（额度授予人）：平安银行股份有限公司佛山分行
2、乙方（额度申请人）：箭牌家居集团股份有限公司
3、甲方同意授予乙方人民币4亿元的综合授信额度。综合授信额度期限为12个月，自本合同生效之日计算。本授信额度的授信方式包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁、衍生产品等。
4、乙方同意将本授信额度转授信给下述全资子公司使用，具体转授信对象和金额为：佛山市法恩洁具有限公司人民币1.6亿元，佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司人民币1.3亿元，广东乐华智能卫浴有限公司人民币8000万元。 乙方对上述转授信对象在本额度项下所发生的全部债务(包括或有债务)本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给甲方造成的其他损失和费用承担连带保证责任，保证期间从具体业务授信合同生效日起直至该具体业务授信合同约定的债务履行期限届满(包括债务提前到期)之日后三年。
（五）《最高额保证合同》
1、债权人：中国农业银行股份有限公司佛山季华支行
2、保证人：箭牌家居集团股份有限公司
3、债务人：佛山市法恩洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
4、保证人为债权人自2022年12月16日起至2027年12月15日止与债务人佛山市法恩洁具有限公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额分别为人民币13,500万元、43,200万元。具体业务包括人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支等。
5、保证人的保证期间为：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。
6、保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（六）《最高额保证合同》
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行
2、保证人：箭牌家居集团股份有限公司、佛山市法恩洁具有限公司
3、债务人：佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司、箭牌家居集团股份有限公司
4、被担保主债权为债权人在自2022年12月29日至2023年10月28日止的期间内与债务人佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司、佛山市法恩洁具有限公司、广东乐华智能卫浴有限公司、箭牌家居集团股份有限公司分别办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”)，前述主债权本金余额在债权确定期间内以分别最高不超过等值1亿元人民币、5000万元人民币、1亿元人民币、6000万元人民币为限。箭牌家居集团股份有限公司作为债务人时，佛山市法恩洁具有限公司作为保证人。
5、保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
6、保证方式为连带责任保证，保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保提供后，公司及全资子公司为合并报表范围内企业提供担保的合计担保余额为人民币75.46亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的254.22%，截至目前，公司及全资子公司实际使用授信金额（含银行承兑汇票、流动资金贷款、项目贷款等）为人民币19.55亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的65.86%。上述担保均是合并报表范围内公司及全资子公司之间的担保，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；
2、公司2022年第二次临时股东大会决议；
3、上述相关授信及担保协议。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2023年1月14日
