红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨复牌公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-006
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司（股票代码：600153，股票简称：建发股份）于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份。
● 目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。
● 本次股份转让不构成关联交易。
● 本公司A股股票将于2023年1月16日开市起复牌。
● 特别风险提示：
（1）截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
（2）根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
（3）鉴于红星控股已披露减持计划（详见公司于2022年12月26日披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告》（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，且红星控股作为可交换债券的发行人，名下尚存续有以公司A股股票预备用于交换的可交换债券，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
公司于2023年1月13日收到红星控股通知，建发股份（以下简称“甲方”）、红星控股（以下简称“乙方”）及车建兴先生（以下简称“丙方”）于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，甲方有意受让乙方所持公司29.95%股份，乙方有意转让公司29.95%股份予甲方。具体情况如下：
一、《股份转让框架协议》主要内容
甲方：厦门建发股份有限公司
乙方：红星美凯龙控股集团有限公司
丙方：车建兴
（一）本次交易的总体方案
由甲方受让乙方所持公司1,304,242,436股A股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的29.95%。
（二）交易方案
1、交易对价
各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过630,000万元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。
2、意向金及质押担保
在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担保（包括但不限于乙方以所持有的公司股份质押提供质押担保，丙方以所持有的乙方股权提供质押担保）后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定账户。
（三）尽职调查
1、甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司（指公司、公司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。
2、为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。
（四）正式协议签署
各方签署正式股份转让协议的前提如下：
1、不存在乙方、丙方及/或公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议；
2、各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其支付方式与条件、公司过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；
3、乙方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本协议义务的情形。
（五）其他
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于甲方董事会审议通过后生效。
2、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
二、尚需履行的程序
根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。
本次交易能否最终实施存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
三、对公司的影响、后续事项及风险提示
1、目前，该事项未对公司的正常生产经营产生影响。
2、截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性，请投资者注意相关风险。
3、鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以公司A股股票预备用于交换的可交换债券，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》《上市公司股票停复牌规则》的有关规定，经申请，公司A股股票（股票代码：601828，股票简称：美凯龙）将于2023年1月16日开市起复牌。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-007
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司债券
的有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）关于2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）有关事项的通知，具体情况如下：
一、控股股东可交换公司债券的基本情况
红星控股于2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年，具体内容详见公司于2019年5月16日在指定媒体披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2019-050）。截至目前，本期债券规模余额41.094亿元。
本期债券已进入换股期，换股价格自2022年7月5日起调整为10.59元/股。具体内容详见公司在指定媒体披露的《关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告》（公告编号：2021-004）及《关于2021年度权益分派除权除息后调整可交债换股价格及最大可换股数量暨调整回购股份价格上限的提示性公告》（公告编号：2022-060）。
二、本次调整换股价格情况
根据本期债券募集说明书（以下简称“《募集说明书》”）换股价格向下修正条款的约定：“在本期可交换债券存续期间，当标的股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人有权在5个交易日内决议换股价格向下修正方案。若发行人于2023年1月18日之前作出换股价格向下修正，修正后的换股价格须不低于美凯龙股份的IPO发行价格（考虑除权除息因素）。”
由于公司A股股票价格已符合上述换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于2023年1月12日召开股东会，决议将本期债券的换股价格由人民币10.59元/股向下修正为人民币8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.434元/股。本次换股价格的下修预计将于2023年1月18日起生效。
三、本期债券持有人的换股计划
红星控股于2023年1月13日发出了《红星美凯龙控股集团有限公司关于召开“19红01EB”2023年度第一次债券持有人会议的通知》，提请本期债券持有人会议审议《关于变更〈募集说明书〉换股股数部分条款约定的议案》等议案。若相关议案获得通过，在不违反相关法律法规及红星控股需履行的承诺的前提下，本期债券投资者在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数为2.4822亿股。
2023年1月13日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为本期债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票；如在换股前公司发生派送现金股利、股票股利、转增股本等除权除息行为，上述换股价格及换股数量应根据本期债券募集说明书的约定相应进行调整。
四、对公司的影响、后续事项及风险提示
1、目前，有关事项未对公司的正常生产经营产生影响。
2、截至目前，本期债券持有人会议尚未召开，相关议案尚待债券持有人会议审议。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年1月14日
