朗姿股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-001
朗姿股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会无否决提案的情形；
2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议的召开情况
（1）召开时间：
现场会议时间：2023年1月13日下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月13日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2023年1月13日9:15至15:00。
（2）召开地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室
（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（4）召集人：公司董事会
（5）主持人：董事长申东日先生
（6）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
2、会议的出席情况
通过现场和网络投票的股东8人，代表股份243,039,043股，占上市公司总股份的54.9309％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份241,448,198股，占上市公司总股份的54.5713％。通过网络投票的股东6人，代表股份1,590,845股，占上市公司总股份的0.3596％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东6人，代表股份1,590,845股，占上市公司总股份的0.3596％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东6人，代表股份1,590,845股，占上市公司总股份的0.3596％。
3、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议，出席、列席股东大会人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举第五届董事会非独立董事，表决结果如下：
1.01 选举申东日先生为公司第五届董事会非独立董事
（1）表决情况：
同意243,029,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,645股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4217%。
（2）表决结果：通过。
1.02 选举申今花女士为公司第五届董事会非独立董事
（1）表决情况：
同意243,029,843股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,645股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4217%。
（2）表决结果：通过。
1.03 选举赵衡先生为公司第五届董事会非独立董事
（1）表决情况：
同意243,029,846股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,648股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4219%。
（2）表决结果：通过。
2、审议通过了《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举第五届董事会独立董事，表决结果如下：
2.01 选举朱友干先生为公司第五届董事会独立董事
（1）表决情况：
同意243,029,943股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,745股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4280%。
（2）表决结果：通过。
2.02 选举陈丽京女士为公司第五届董事会独立董事
（1）表决情况：
同意243,029,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,547股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4155%。
（2）表决结果：通过。
3、审议通过了《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
本次股东大会以累积投票方式选举第五届监事会非职工代表监事，表决结果如下：
3.01 选举闫学飞女士为公司第五届监事会非职工代表监事
（1）表决情况：
同意243,029,943股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,745股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4280%。
（2）表决结果：通过。
3.02 选举孟佳女士为公司第五届监事会非职工代表监事
（1）表决情况：
同意243,029,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962%。
其中，中小股东表决情况：同意1,581,547股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4155%。
（2）表决结果：通过。
4、审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》
（1）表决情况：
同意243,038,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,589,845股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9371％；反对1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：通过。
5、审议通过了《关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》
（1）表决情况：
同意243,038,043股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996％；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1,589,845股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9371％；反对1,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0629％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（2）表决结果：通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
2、律师姓名：韩骐瞳、韩璐
3、结论性意见：北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、朗姿股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年1月14日
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-002
朗姿股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届董事会第一次会议通知于2022年12月30日以电话、电子邮件等方式发出，于2023年1月13日以通讯及现场会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应出席董事5人，实际出席5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
董事会同意选举申东日先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
申东日先生个人简历详见公司2022年12月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-081）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过了《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》
公司第五届董事会下设三个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。选举各专门委员会委员及召集人如下：
审计委员会成员为朱友干先生、陈丽京女士、赵衡先生；其中独立董事朱友干先生为召集人。
提名委员会成员为陈丽京女士、朱友干先生、申东日先生；其中独立董事陈丽京女士为召集人。
薪酬与考核委员会成员为陈丽京女士、朱友干先生、申今花女士；其中独立董事陈丽京女士为召集人。
各专门委员会委员及召集人任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述人员个人简历详见公司2022年12月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-081）。
3、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会同意聘任申今花女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
根据总经理申今花女士的提名，聘任常静女士为公司副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
根据董事长申东日先生和总经理申今花女士的提名，聘任王建优先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
根据总经理申今花女士的提名，聘任朱杨柳先生为公司总经理助理，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
根据总经理申今花女士的提名，聘任李家平先生为公司总经理助理，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
以上人员的个人简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：
本方案所称的高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。
在公司任职的高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。
本薪酬方案自董事会审议通过后生效并实施，至第五届董事会任期届满之日止。
独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陈玥女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日至第五届董事会任期届满。
陈玥女士个人简历详见附件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过了《关于公司向骨干员工提供无息借款和公司管理层为该项借款进行担保的议案》
为了稳定公司人才队伍，建立和完善良好的“朗姿家人文化”，增强管理和业务骨干对实现公司持续、健康发展的使命感、责任感和归属感，有效地将公司发展与员工利益有机结合，实现安居乐业，经公司董事会认真审议，在不影响自身主营业务发展的前提下，同意公司向符合条件的骨干员工提供无息借款支持，每年不超过500万元、累计总额不超过2,000万元的借款额度；同时，为保障上述借款的安全性，同意公司管理层拟就该项借款为员工提供担保，并签署相应的担保协议。本次借款资金来源于公司自有资金，借款对象不含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事、高级管理人员，以及前述主体关系密切的家庭成员，每名员工借款额不超过年度总额的10%。
独立董事对此事项发表了明确的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、朗姿股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年1月14日
附件：公司高级管理人员、证券事务代表简历
1、申今花女士，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。申今花女士是公司创始人和实际控制人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰和北京莱茵董事、总经理、法定代表人，朗姿韩国执行董事、法定代表人，北京卓可董事，朗姿韩国监事。
截至本公告日，申今花女士直接持有本公司29,889,100股股份，其一致行动人上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红七号私募证券投资基金和上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎长红六号私募证券投资基金分别持有本公司4,424,500股和4,424,400股股份。申今花女士与第五届董事会非独立董事申东日先生为兄妹关系，申东日先生和申今花女士为公司实际控制人。除上述情况外，申今花女士与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
申今花女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
2、常静女士，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕士研究生学历、管理学硕士学位，高级会计师，美国项目管理协会PMP资格认证，曾任国际商业机器(中国)有限公司高级咨询经理。现任公司副总经理、财务总监，兼任西藏哗叽总经理、法定代表人，山南明懿执行董事、总经理。
截至本公告日，常静女士作为公司第三期员工持股计划授予对象，在员工持股计划中持有公司100万股股份。常静女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
常静女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
3、王建优先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，经济学博士后，教授级研究员，具备深圳证券交易所董事会秘书资格、注册会计师（CPA）。曾担任江苏水利工程专科学校团总支书记，扬州大学社会科学系讲师，南京栖霞建设股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事，广州若羽臣科技股份有限公司董事。现任公司副总经理、董事会秘书；同时兼任金埔园林股份有限公司董事，深圳市崧盛电子股份有限公司独立董事，深圳市核达中远通电源技术股份有限公司独立董事，北京纯聚科技股份有限公司独立董事，深圳市汇春科技股份有限公司独立董事，鑫元基金管理有限公司独立董事。
截至本公告日，王建优先生作为公司第三期员工持股计划授予对象，在员工持股计划中持有公司100万股股份。王建优先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王建优先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
4、朱杨柳先生，1979年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，四川大学HMBA（医院管理高级研修班)。曾任四川米兰美容外科医院有限公司总经理，自2013年9月至今担任四川米兰柏羽医学美容医院有限公司总经理，现任公司总经理助理、朗姿医疗管理有限公司副总经理，兼任朗姿医美华西大区＆米兰柏羽事业部总经理。
截至本公告日，朱杨柳先生作为公司第三期员工持股计划授予对象，在员工持股计划中持有公司40万股股份。朱杨柳先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
朱杨柳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
5、李家平先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任长沙华美医疗美容医院副总经理，厦门欧菲医疗美容医院总经理，广州曙光医疗美容医院总经理。自2010年4月至今担任晶肤医疗美容连锁总经理，现任公司总经理助理、朗姿医疗管理有限公司副总经理，兼任公司晶肤医美事业部总经理。
截至本公告日，李家平先生未持有公司股份。李家平先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
李家平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在失信行为，不属于“失信被执行人”。
6、陈玥女士，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后毕业于上海财经大学、中国人民大学，经济学硕士，具备深圳证券交易所董事会秘书资格、注册会计师（CPA）。曾任新华网股份有限公司证券事务主管，首创置业股份有限公司资本运作经理，北京影谱科技股份有限公司证券事务代表。2022年1月起就职于公司证券管理部，现任证券事务代表。
截至本公告日，陈玥女士未持有公司股份；与公司实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-003
朗姿股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）第五届监事会第一次会议通知于2022年12月30日以电话、电子邮件等方式发出，于2023年1月13日以通讯及现场会议方式召开。本次会议由公司半数以上的监事共同推举的监事李婷女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书王建优先生列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《朗姿股份有限公司章程》和《朗姿股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》
公司监事会同意选举李婷女士为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日至第五届监事会任期届满。
李婷女士个人简历详见公司2022年12月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-082）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
朗姿股份有限公司第五届监事会第一次会议决议。
特此公告。
朗姿股份有限公司监事会
2023年1月14日
北京市金杜律师事务所
关于朗姿股份有限公司2023年
第一次临时股东大会之法律意见书
致：朗姿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受朗姿股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和现行有效的《朗姿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2023年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司于2022年12月28日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告》；
3.公司于2022年12月28日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《朗姿股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告文件；
8.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同公司其他信息披露材料一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
2022年12月27日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2023年第一次临时股东大会，召开时间为2023年1月13日。
2022年12月28日，公司以公告形式在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《朗姿股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2023年1月13日下午14:00在北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室召开。该现场会议由公司董事长申东日主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年1月13日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月13日9:15至15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《朗姿股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共2人，代表股份241,448,198股，占公司股份总数的54.5713%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共6人，代表股份1,590,845股，占公司股份总数的0.3596%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共6人，代表股份1,590,845股，占公司股份总数的0.3596%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计8人，代表股份243,039,043股，占公司股份总数的54.9309%。
除上述出席本次股东大会人员以外，通过现场或视频方式出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员现场或视频列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
(二)召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《朗姿股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
(二)本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《关于董事会换届选举第五届非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.1选举申东日先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意243,029,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,645股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4217%。
根据表决结果，申东日先生当选为公司董事。
1.2选举申今花女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意243,029,843股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,645股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4217%。
根据表决结果，申今花女士当选为公司董事。
1.3选举赵衡先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意243,029,846股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,648股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4219%。
根据表决结果，赵衡先生当选为公司董事。
2、《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
2.1选举朱友干先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意243,029,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9963%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,745股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4280%。
根据表决结果，朱友干先生当选为公司独立董事。
2.2选举陈丽京女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意243,029,745股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,547股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4155%。
根据表决结果，陈丽京女士当选为公司独立董事。
3、《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
3.1选举闫学飞女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意243,029,943股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9963%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,745股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4280%。
根据表决结果，闫学飞女士当选为公司非职工代表监事。
3.2选举孟佳女士为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意243,029,745股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9962%；其中，中小投资者表决情况为，同意1,581,547股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.4155%。
根据表决结果，孟佳女士当选为公司非职工代表监事。
4、《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案》
同意243,038,043股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9996%；反对1,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意1,589,845股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9371%；反对1,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0629%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案》
同意243,038,043股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9996%；反对1,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意1,589,845股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9371%；反对1,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0629%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
北京市金杜律师事务所 见证律师：
韩骐瞳
见证律师：
韩 璐
单位负责人：
王 玲
二〇二三年一月十三日
朗姿股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第一次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《朗姿股份有限公司章程》及《朗姿股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第一次会议的相关议案及相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、有效。
2、经审阅本次会议聘任相关人员履历等资料，未发现其中有《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
综上，我们同意聘任申今花女士为公司总经理；聘任常静女士为公司副总经理兼财务总监；聘任王建优先生为公司副总经理兼董事会秘书；聘任朱杨柳先生、李家平先生为公司总经理助理。
二、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司制定的高级管理人员薪酬方案是结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平而确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的高级管理人员薪酬方案。
三、关于公司向骨干员工提供无息借款和公司管理层为该项借款进行担保的独立意见
为了稳定公司人才队伍，建立和完善良好的“朗姿家人文化”，增强管理和业务骨干对实现公司持续、健康发展的使命感、责任感和归属感，公司在不影响自身主营业务发展的前提下，投入部分闲置自有资金向骨干员工提供无息借款，以满足骨干员工生活消费需要，可以有效地将公司发展与员工利益有机结合，实现员工的安居乐业。骨干员工的借款额度与其偿债能力相匹配，风险可控，为员工提供无息借款履行了相应程序，不存在严重损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司在董事会批准的额度范围内，为符合条件的骨干员工提供无息借款支持，同时，为保障上述借款的安全性，同意公司管理层为该项借款进行担保，并签署相应的担保协议。
独立董事：朱友干、陈丽京
2023年1月13日
