中昌大数据股份有限公司关于问询函回复的公告
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2023-008
中昌大数据股份有限公司关于问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
因公司2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。截至2022年9月30日，公司净资产为-4,009.42万元，2022年1-9月实现营业收入799.93万元，实现归母净利润-8,644.76万元，前三季度财务数据未经注册会计师审计。若公司2022年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月2日收到上海证券交易所出具的《关于中昌大数据股份有限公司债务豁免相关事项的问询函》（上证公函【2023】0001，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就《问询函》中的问题回复如下：
一、公告显示，公司全资子公司上海钰昌尚欠天津银行并购贷款本息合计约4.71亿元，公司对上述债务提供连带担保。2022年12月31日，天津银行上海分行与公司控股股东三盛宏业签订协议，三盛宏业承接前述债务中的3.3亿元债务，天津银行上海分行同意三盛宏业的债务承接行为，并就相关事项向公司出具告知函。三盛宏业单方面、无条件、不可撤销地作出承诺，全额免除上海钰昌3.3亿元的债务及利息，同时免除公司对上述债务的担保责任。
请公司向相关方核实并补充披露：（1）天津银行就相关债权转让事项已履行的审批程序，相关决策程序的合法合规性，是否具有法律效力。（2）相关协议及承诺是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排，是否存在其他应当披露的重大事项。（3）结合三盛宏业因债务违约已被纳入失信被执行人名单、持有公司股份已全部被轮候冻结等情况，说明其是否具备债务承接能力，公司相关债务是否构成实质转移，是否符合终止确认的条件。
回复：
（1）经公司与天津银行上海分行沟通确认，天津银行上海分行作为公司全资子公司上海钰昌的直接债权人，上述事项内部审批程序已经履行完毕，天津银行上海分行具备处置该笔债权的权利。且银行内部用印制度管理严格，完成内部审批程序是对外盖章用印的必要条件。2022年12月31日，天津银行上海分行与三盛宏业签署了相关协议，约定由三盛宏业承接3.3亿元债务，并于双方签字盖章当日起生效，故相关决策审批程序合法合规。同时，公司认真查阅上述相关协议条款并经天津银行上海分行确认，相关协议权责清晰，具有法律效力。
（2）经公司自查，公司对外披露的协议不存在附带生效条件或其他约定，公司与三盛宏业、天津银行上海分行也不存在其他协议和承诺，不存在应当披露而未披露的重大事项。同时，公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭分别出具了《承诺函》，天津银行上海分行出具了《说明函》。三盛宏业的《承诺函》具体内容如下：
“①本集团和各方（上市公司、天津银行）之间签署的协议或本集团出具的函件不存在附带生效条件或其他约定，后续也不涉及其他方式返还或其他利益安排；
②经本集团业自查，除上市公司对外披露的协议外，本集团与各方不存在其他与本次债务承接、债务豁免相关的协议和承诺，不存在其他应当披露的重大事项。”
陈建铭的《承诺函》具体内容如下：
“①本人和各方（上市公司、天津银行）之间签署的协议或本集团出具的函件不存在附带生效条件或其他约定，后续也不涉及其他方式返还或其他利益安排；
②除本人签署的担保协议以及上市公司对外披露的协议以外，本人与各方不存在其他与本次债务承接、债务豁免相关的协议和承诺，不存在其他应当披露的重大事项。”
天津银行上海分行的《说明函》具体内容如下：
“①本行和三盛宏业之间签署的债务承接协议以及本行向中昌数据出具的函件不存在附带生效条件或其他约定，后续也不涉及其他方式返还或其他利益安排；
②除中昌数据对外披露的协议外，本行与三盛宏业、中昌数据不存在其他与本次债务承接相关的协议和承诺，不存在其他应当披露的重大事项。”
（3）三盛宏业作为公司控股股东，目前负债约300亿，虽其存在债务违约被纳入失信被执行人名单、持有公司股权全部被轮候冻结的情形，但三盛宏业仍在积极有效地推进自身债务重组及风险化解工作：房产板块以盘活资产为主，进行复产复工产生效益，各项目逐步盘活续建；海洋投资板块将持续深耕疏浚市场，不断拓展航道业务；大数据板块主要以上市公司现有业务为主，公司作为三盛宏业旗下唯一的上市平台，支持上市公司发展可以有效化解其持有股权因质押、冻结被执行的风险。因此本次债务承接是三盛宏业整体债务重组及风险化解的重要环节，三盛宏业股东会亦审议通过了本次债务承接相关事宜，并与天津银行上海分行签署了正式协议，合法有效，故三盛宏业的债务违约并不影响其进行债务承接的行为及能力。
在本次债务承接及债务豁免前，公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭及其妻子陈艳红已对上海钰昌欠付天津银行并购贷款本息合计约4.71亿元进行了担保；本次债务承接及债务豁免后，三盛宏业、陈建铭夫妇仍对公司留存的1.41亿债务进行担保，陈建铭夫妇对三盛宏业承接的3.3亿元债务进行担保。三盛宏业此次债务承接及债务豁免是为了支持中昌数据的发展、保障公司以及其他股东的利益，通过免除对公司部分债务，助力公司后续的持续发展。此次债务转移已得到天津银行上海分行的书面《告知函》，同时天津银行上海分行和三盛宏业也签订了相关协议，公司债务已构成了实质转移，符合终止确认的条件。
二、公告显示，民生银行于2022年12月25日与自然人马明签订转让协议，将对的1.97亿元债权及担保权利等全部权益转让至马明。马明表示不可撤销地豁免公司1.38亿元债务本金和利息的偿还义务。
请公司向相关方核实并补充披露：（1）公司与马明之间是否存在关联关系，以及资金、业务、人员往来等其他关系，是否存在其他利益安排。（2）相关债务的形成时间、原因、对应金额、担保情况等。（3）民生银行将相关债权及担保权利转让至马明所履行的程序、具体处置过程，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求。（4）马明豁免公司相关债务的原因及主要考虑，相关协议是否附带生效条件或其他约定，后续是否涉及以其他方式返还或其他利益安排。
回复：
（1）公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，就公司与马明之间是否存在关联关系进行了认真自查，通过国家企业信用信息公示系统查询马明投资控制的企业信息、查询公司业务合同及资金往来情况，同时向公司控股股东进行了核实。经核查，未发现公司与马明之间存在关联关系。经与公司人事、业务及财务等相关部门自查，除已披露的债权转让和债务豁免以外，公司与马明不存在资金、业务、人员往来等其他关系，也不存在其他利益安排。
同时，马明出具了《说明函》，具体内容如下：
“①本人主要从事互联网广告相关业务，本人竞拍获得民生银行债权的资金为本人自有及自筹资金；
②本人与上市公司或其主要股东不存在关联关系，除上市公司已披露的债权转让和债务豁免以外，也不存在其他利益安排。”
（2）相关债务形成时间、原因、对应金额、担保情况如下：
2017年，公司为并购上海云克网络科技有限公司（以下简称“上海云克”）100%股权，向民生银行申请贷款。2017年12月21日，公司与民生银行签订《并购贷款借款合同》（编号：2017苏（姑苏）并购字第001号），约定公司向民生银行借款2.5125亿元，借款期限为3年，自2017年12月22日至2020年12月22日止。公司控股股东三盛宏业、实际控制人陈建铭先生为该笔贷款进行担保，同时公司将上海云克100%股权质押给民生银行。2018年11月20日，北京博雅立方科技有限公司（以下简称“北京博雅”）、上海云克与民生银行签订《保证合同》，新增北京博雅、上海云克为上述并购贷款提供担保。2020年12月25日，公司与民生银行签订借款变更协议一份，约定2021年3月25日前归还全部剩余本金1.7亿元且利随本清，担保方三盛宏业、陈建铭、北京博雅、上海云克对借款合同和借款变更协议项下的全部债权继续承担保证责任。
（3）因贷款到期公司未履行还款义务，2021年4月民生银行将公司以及各担保方起诉至江苏省苏州市中级人民法院。该案件于2022年5月12日正式开庭审理，2022年6月29日法院出具一审判决，公司未进行上诉，一审判决生效。执行法院于2022年8月8日执行立案，在执行中，民生银行并未执行到足额财产且没有抵押物之外的财产线索。
随后，民生银行于2022年12月10日将该笔债权挂于阿里拍卖资产处置平台进行公示，拍卖时间为2022年12月24日10时至2022年12月25日10时，竞价起拍价为3,150万元。2022年12月25日，由自然人马明以3,150万元的竞拍价获得该笔债权并随后与民生银行签订了《资产转让协议》，马明代替民生银行取得了对债务人、抵押人、担保人项下的一切权利，包括但不限于上海云克100%股权抵押，三盛宏业、陈建铭、北京博雅、上海云克的担保等。公司和相应担保方不再向民生银行承担债务，应向马明履行还款义务。经公司与民生银行沟通确认，民生银行将相关债权及担保权利转让至马明所履行的程序为银行处置资产的正常操作流程，相关行为符合所适用的法律法规和监管要求。
（4）马明本次受让民生银行对公司的债权主要原因为：马明具有互联网行业15年的从业经验，先后在凤凰网、今日头条和哔哩哔哩负责商业化运营。马明熟知该笔债权项下对应的资产价值，在充分评估后，认为该笔债权具有投资价值，该笔债权资产拍卖价格也符合当前市场价格水平。在民生银行通知公司其债权已转让后，公司也及时与债权人马明进行了沟通协商。马明在进一步充分了解公司情况后，为支持公司良好地运转，其愿意豁免公司1.38亿元债务，同时其还保留对公司5,907万元的债权，豁免部分债务既可以提升公司持续经营能力，又可以保证其剩下债权得到偿付，保证其本次投资收益。公司与马明不存在其他协议安排，其豁免债务事项不存在附带生效条件或其他约定，后续也不涉及以其他方式返还或其他利益安排。
三、请公司结合上述情况补充说明，相关债务豁免事项预计对公司当期损益和期末净资产的影响，相关会计处理的具体过程、依据及合规性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并充分提示相关风险。
回复：
（1）根据《企业会计准则第12号一一债务重组》应用指南（2019）相关规定：债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。
因此，马明豁免公司债务事项将对公司当期损益及期末净资产产生影响，调减一年内到期的非流动负债，计入投资收益，增加净利润1.38亿元，同时增加净资产1.38亿。
（2）根据《中国证券监督管理委员会公告》（2008）48号规定，如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益性交易，将相关利得计入所有者权益（资本公积）。
三盛宏业为公司控股股东，因此本次三盛宏业豁免公司债务属于资本性投入性质，构成权益性交易。该笔债务豁免事项对公司当期损益不产生影响，将相关利得计入所有者权益（资本公积），增加公司净资产3.30亿元。
本次债务豁免对公司损益、资本公积的影响具体金额及会计处理方法最终需以会计师事务所年度审计结果为准。
四、公司2021年度被出具无法表示意见的审计报告，2022年前三季度实现营业收入799.93万元，归母净利润-8,644.76万元，截至三季度末净资产为-4,009.42万元。请公司对后续面临的退市风险予以重大风险提示。
回复：
因公司2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。
截至2022年9月30日，公司净资产为-4,009.42万元，2022年1-9月实现营业收入799.93万元，实现归母净利润-8,644.76万元，前三季度财务数据未经注册会计师审计。若公司2022年年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元，或经审计的期末净资产为负值，或公司2022年度财务报告被出具保留意见、无法表示意见以及否定意见等类型的审计报告，公司股票将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2023年1月14日
