宏润建设集团股份有限公司

（上接125版）

4、2021年归属于母公司股东的净利润为39,965.97万元，假设 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润分别与2021年持平、增长10%、下降10%，并假定预测期2023年度非经常性损益为0元。

5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和可行性

本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。

关于本次非公开发行股票必要性和可行性分析，详见《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司关于填补即期回报的具体措施

(一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

(二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将借助多年的运营经验，积极进行全国性的资源整合，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行利润分配政策

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022 年修订）》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东宏润控股、实际控制人郑宏舫及其一致行动人尹芳达和何秀永的相关承诺如下：

“1. 本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3. 本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2. 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5. 本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。

8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-004

宏润建设集团股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-007

宏润建设集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2023年1月16日召开的公司第十届董事会第十次会议和2023年1月16日召开的第十届监事会第六次会议审议通过，《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》等本次非公开发行股票事项相关文件已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次非公开发行股票相关的议案提请公司股东大会表决。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日

证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-006

宏润建设集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求进行规范运作，持续完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）2018年6月14日《关于对宏润建设集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第98号）

1. 基本情况

2016年9月3日，公司披露《重大事项停牌公告》，公告披露公司拟筹划重大对外投资事项，该事项为以现金或非公开发行股份募集资金的方式收购在线教育相关资产，预计总投资12亿元至20亿元。2018年1月24日，公司披露《关于签署〈股权收购框架协议〉的公告》，公告披露公司拟以现金方式收购上海巨什机器人科技有限公司100%股权，标的公司整体预估值不超过10亿元。公司未及时披露上述两项交易的进展情况。

2. 整改情况

公司董事会在中小板公司管理部问询后于2018年6月14日披露了《关于公司拟投资项目的进展公告》，说明了上述拟投资项目终止的情况和原因。此外，公司董事会充分重视监管函中提到的问题，已第一时间将相关事项通知公司董事、监事及高级管理人员，并着重要求公司董事、监事、高级管理人员以及财务、证券人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的学习，特别是持续信息披露规范的学习，吸取教训、及时整改，避免此类情况再次发生。

（二）2019年4月10日《关于对宏润建设集团股份有限公司监事严帮吉的监管函》（中小板监管函【2019】第39号）

1. 基本情况

公司拟于2019年4月24日披露2019年一季度报告。公司监事严帮吉在公司定期报告披露前30日内卖出公司股票86,000股，涉及金额39.98万元。前述行为未遵守《上市公司股东及董监高减持股份的若干规定》关于提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划的规定，也未遵守敏感期交易的禁止性规定。

2. 整改情况

公司监事严帮吉在收到监管函后充分重视上述问题，吸取教训，对照相关规则认真学习和整改，强化规范意识。同时，公司董事会和监事会第一时间组织董事、监事、高级管理人员以及公司财务、证券人员强化学习相关法律法规并开展专题培训，要求相关人员引以为戒，进一步提高相关人员对法律、行政法规、规章和其他规范性文件的重视程度和敏感性。此外，就敏感期交易事项，公司针对董事、监事、高级管理人员等安排及实施事先风险提示措施，避免此类违规操作的再次发生，同时要求相关人员督促其近亲属亦遵守相关规定。

（三）2019年7月26日《关于对宏润建设集团股份有限公司控股股东浙江宏润控股有限公司及一致行动人郑宏舫的监管函》（中小板监管函【2019】第140号）

1. 基本情况

2019年7月20日，公司控股股东浙江宏润控股有限公司及一致行动人郑宏舫通过公司披露《简式权益变动报告书》，披露浙江宏润控股有限公司及一致行动人郑宏舫通过大宗交易方式分别于2017年7月22日、2017年9月20日、2019年7月18日减持公司股份4,300万股、900万股、2,000万股，分别占公司总股本的3.9%、0.82%、1.81%，累计减持比例为6.53%。浙江宏润控股有限公司及一致行动人郑宏舫未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定在拥有权益的股份占公司总股本的比例减少5%时及时停止买卖公司股票。

2. 整改情况

针对上述监管函提到的问题，浙江宏润控股有限公司及一致行动人郑宏舫高度重视并吸取教训，认真学习了相关规范，深刻反省了相关事项。公司董事会组织主要股东、董事、监事、高级管理人员以及公司财务、证券人员强化学习相关法律法规并开展专题培训，要求相关人员引以为戒，切实提高相关人员的规范运作意识，避免此类情况再次发生。

（四）2019年11月27日《关于对宏润建设集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第203号）

1. 基本情况

2018年12月17日，公司与浦发银行空港支行签订《固定资产贷款合同》及相关《抵押合同》，将公司8台盾构机进行抵押，贷款金额为2.4亿元，占公司2017年经审计总资产和净资产的比例分别为1.84%和8.74%，公司未在2018年年度报告中披露该固定资产受限情况。

2016年11月和2017年10月，公司与建信金融租赁有限公司签订融资租赁协议，租赁成本分别为1,900万元和2,990万元，协议中约定保证人为公司控股股东浙江宏润控股有限公司，公司实际控制人郑宏舫于2016年11月向建信金融租赁有限公司出具担保函，为公司上述担保进行再担保，其配偶承担共同担保责任。公司未及时披露上述关联交易事项，也未在2018年年度报告中披露该关联交易事项。

公司审计部门未对2018年年度业绩快报进行内部审计。

2. 整改情况

公司董事会充分重视监管函中提到的问题，已第一时间将相关事项通知公司董事、监事、高级管理人员以及公司财务、证券人员，并着重要求公司董事、监事、高级管理人员以及财务、证券人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的学习，特别是加强对信息披露规范及定期报告披露规则相关内容的学习和落实。同时，公司审计部门将在后续严格贯彻落实公司内部审计相关制度，避免此类情况再次发生。

除上述事项外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

宏润建设集团股份有限公司董事会

2023年1月17日