宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-003

宝山钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第112条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时会议。

《公司章程》第117条第二款规定：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

根据邹继新、吴小弟、姚林龙、解旗董事提议，公司第八届董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。

公司于2023年1月12日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。

（四）会议的主持人和列席人员

本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议通过以下决议:

（一）批准《关于第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》

根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2023年1月18日起，预留授予的限制性股票进入第三个解除限售期。公司第二期限制性股票计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的解除限售条件已达成，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司符合解除限售条件的激励对象共计75人，拟将解除限售的限制性股票数为3,008,165股，约占目前公司总股本的0.0135%。

全体独立董事对本议案发表了独立意见。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《关于武钢有限新能源无取向硅钢结构优化工程的议案》

为贯彻落实国家“双碳”战略，按照公司硅钢产品发展规划要求，弥补高牌号无取向硅钢工序产能缺口，把握高牌号硅钢产品市场，批准武钢有限新能源无取向硅钢结构优化工程。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-004

宝山钢铁股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）《公司章程》第156条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。

根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时监事会。

公司于2023年1月12日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

（三）本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的议案”的提案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》的相关内容进行了核查，并发表核查意见如下：

监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第二期A股限制性股票计划预留授予限制性股票的75名激励对象解除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

监事会同意公司为符合解除限售条件的75名激励对象持有的3,008,165股限制性股票办理解除限售相关事宜。

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“关于武钢有限新能源无取向硅钢结构优化工程的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2023年1月18日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2023-005

宝山钢铁股份有限公司

第二期A股限制性股票计划预留授予限制性股票

第三个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：3,008,165股

● 本次解锁股票上市流通时间：2023年1月31日

一、第二期A股限制性股票计划批准及实施情况

（一）第二期A股限制性股票计划方案及履行的程序

1.2017年11月6日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2.2017年12月8日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期A股限制性股票计划。

3.2017年12月19日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

（二）第二期A股限制性股票计划历次授予情况

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（三）第二期A股限制性股票计划历次解锁情况

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（四）第二期A股限制性股票计划历次回购注销情况

1.2018年8月27日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销吴小弟等8名激励对象持有的1,347,750股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2018年9月18日召开的宝钢股份2018年第二次临时股东大会审议通过。

2.2019年4月23-24日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按3.99元/股回购并注销王静等14名激励对象持有的1,790,025股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2019年5月17日召开的宝钢股份2018年度股东大会审议通过。

3.2020年1月3日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销钱峰等48名激励对象持有的3,140,925股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2020年1月21日召开的宝钢股份2020年第一次临时股东大会审议通过。

4.2020年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意按授予价格3.99元/股回购并注销储双杰等47人所持有的1,840,475股已授予未解除限售的限制性股票。该议案已经2020年9月15日召开的宝钢股份2020年第三次临时股东大会审议通过。

5.2021年1月7日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销张立福等29名激励对象持有的773,200股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年1月25日召开的宝钢股份2021年第一次临时股东大会审议通过。

6.2021年8月27日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销洪华等5名激励对象持有的177,900股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2021年9月13日召开的宝钢股份2021年第四次临时股东大会审议通过。

7.2022年8月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》,同意按3.99元/股回购并注销彭涛等22名激励对象持有的221,566股已授予未解锁的限制性股票。该议案已经2022年8月17日召开的宝钢股份2022年第一次临时股东大会审议通过。

二、第二期A股限制性股票计划预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件

（一）预留授予第三个解锁期时间条件已具备

根据公司第二期A股限制性股票计划解除限售时间约定，自2023年1月18日起，预留授予限制性股票进入第三个解除限售期。

（二）公司业绩考核目标达标情况

公司第二期A股限制性股票计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的业绩年份为2020年度，相关解除限售业绩考核目标均已达标，已经公司于2022年8月1日召开的第八届董事会第十六次会议审议同意，并提交公司于2022年8月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。

（三）其他相关解除限售条件成就情况

1.公司层面相关情况

考核期内，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象个人层面相关情况

考核期内，激励对象均未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

预留授予的激励对象中，2020年度存在5名激励对象个人绩效评价结果为B，其个人本次实际解除限售额度为计划额度的80%，其余20%已经公司2022年8月1日召开的第八届董事会第十六次会议审议同意并提交于2022年8月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准后，于2022年11月完成回购。

三、第二期A股限制性股票计划预留授予限制性股票第三个解锁期解锁情况

综上，公司第二期A股限制性股票计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期对应的解除限售条件已全部成就。

本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，不涉及公司董事和高级管理人员，已获授预留授予限制性股票9,416,700股，本次可解锁限制性股票3,008,165股，本次解锁数量占已获授预留授予限制性股票比例为31.94%，约占目前公司总股本的0.0135%。

注：公司第二期A股限制性股票计划预留授予共76人，其中1人已于2019年调离宝钢股份，故本次符合解除限售条件的激励对象共计75人。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年1月31日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为3,008,165股。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次解锁符合《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2023年1月18日