湖南郴电国际发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2023-001
湖南郴电国际发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议通知于2023年1月13日以书面和通讯方式送达全体董事，会议于2023年1月18日以通讯方式召开。应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了以下事项：
一、通过了《关于全资子公司郴州市自来水公司收购控股子公司郴州郴电科技有限公司29%股权的议案》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、通过了《关于内部划转子公司股权的议案》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2023-002
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于全资子公司郴州市自来水公司收购控股子公司
郴州郴电科技有限公司 29%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：湖南郴电国际发展股份有限公司之全资子公司郴州市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）拟与香港霖岳投资有限公司（以下简称“香港霖岳”）签订《股权转让协议书》，以人民币1354万元人民币的价格收购香港霖岳所持有郴州郴电科技有限公司（以下简称“郴电科技”）29%的股权，郴电科技另一股东郴州市电力有限责任公司（以下简称“电力责任公司”）放弃购买权。
一、交易概述
交易基本情况：全资子公司自来水公司拟与香港霖岳签订《股权转让协议》，以人民币1354万元的价格收购香港霖岳所持有郴电科技29%的股权，郴电科技另一股东电力责任公司放弃购买权。
本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，不需要提交股东大会审议。
二、股权转让协议主体基本情况
（一）郴州市自来水有限责任公司
1、成立日期：1998年8月28日
2、注册资本：16676万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：蒋乐江
5、经营范围：自来水的生产和供应；管道安装、维修；市政工程的投资；凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年9月30日，自来水公司未经审计的总资产为人民币42亿元，净资产为人民币10亿元，营业收入为人民币 1.49亿元，净利润为人民币-3074万元。
（二）香港霖岳投资有限公司
1、成立日期：2004年10月15日
2、公司类型：有限公司
3、注册资本：1万元港币
4、法定代表人：刘明
5、经营范围：投资咨询
截至公告披露日，香港霖岳投资有限公司未经审计总资产为港币187万元，净资产为港币147万元，净利润为港币45万元。
三、股权转让标的基本情况
1、公司名称： 郴州郴电科技有限公司
2、成立日期：2003 年1月 9日
3、注册资本：1000万元
4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、法定代表人：朱胜德
6、经营范围：生产安装、销售电能表、电力自动化控制系统、高低压成套电控设备、远程自动化抄表系统、电力变压器、电力线路非标金具等电子电力产品、软件产品（IC卡电表售电管理软件V1.0，有效期5年）的开发及销售（未取得国家专项审批的除外）；灯具及配套产品的生产与销售、相关电力工程的安装。
根据郴州同兴有限责任会计师事务所出具的（郴同会所专审字（2022）第89号）审计报告，截至2022年9月30日，郴电科技资产总额为人民币67,268,092.64元，净资产为人民币42,871,156.32元，净利润为人民币-2,910,123.78元。
根据湖南湘亚资产评估事务所出具的（湘亚评报字（2022）第156号）评估报告，截至2022年 9月30日，郴电科技资产总额评估值为人民币7109.68万元，增值率为5.69%，净资产评估值为人民币4669.99万元，增值率为8.93%。
本次股权转让前后，郴电科技股权结构情况：
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四、股权转让协议主要内容
1、本次交易标的股权对价为人民币1354万元；
2、协议项下股权转让及股权变更所涉及的相关税、费，由股权交易双方依法各自承担和缴纳。
3、香港霖岳投资有限公司协助自来水公司办理股权转让手续。
五、本次交易对公司的影响
1、有利于郴电科技未来的转型发展
本次交易后，通过对郴电科技的长期品牌输出、市场输出以及各方面的支持，助力郴电科技服务升级、科技转型，实现郴电科技向互联网、信息化、智能化、5G应用等方向发展。
2、有利于郴电科技与郴电国际其他子公司的融合发展
本次交易将优化郴电科技与郴电国际其他子公司全方位融合发展，实现优势技术资源互补，扭转郴电科技亏损状态，使其在发展上找到新的突破。
六、备查文件
1、股权转让协议书；
2、郴州同兴有限责任会计师事务所出具的郴同会所专审字（2022）第89号审计报告；
3、湖南湘亚资产评估事务所出具的湘亚评报字（2022）第156号评估报告。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2023-003
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于内部划转子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”或“划出方”）资源配置和管理架构，进一步提升管理效力，公司拟对子公司股权进行内部无偿划转（以下简称“本次内部划转”）。
一、本次内部划转概述
2023年 1 月 18 日，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于内部划转子公司股权的议案》，同意公司将其所持有的子公司郴州郴电科技有限公司（以下简称“郴电科技”或“标的”）51%股权，以2022年9月30日为股权划转基准日，按公司入账投资成本无偿划转至公司的全资子公司郴州市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”或“划入方”）。
本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，自来水公司将直接持有标的股权，标的公司将成为自来水公司的子公司。
本次内部划转不需要提请股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次内部划转各方的基本情况
（一）本次内部划转的划出方为湖南郴电国际发展股份有限公司，基本情况如下：
1、公司名称：湖南郴电国际发展股份有限公司
2、注册资本：37,005.0484万元人民币
3、法定代表人：范培顺
4、经营范围：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务（有效期至2028年7月31日）；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；电力、市政工程的设计、承装、承修、承试和咨询服务；房屋及设施的租赁服务，提供小水电国际间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次内部划转的划入方为郴州市自来水有限责任公司，基本情况如下：
1、公司名称：郴州市自来水有限责任公司
2、法定代表人：蒋乐江
3、注册资本：16,676万元人民币
4、经营范围：自来水的生产和供应；管道安装、维修；市政工程的投资；凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次内部划转标的公司的基本情况
本次内部划转标的，在本次内部划转前为公司的控股子公司，基本情况如下：
1、公司名称： 郴州郴电科技有限公司
2、成立日期：2003 年1月9日
3、注册资本：1000万元
4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
5、法定代表人：朱胜德
6、经营范围：生产安装、销售电能表、电力自动化控制系统、高低压成套电控设备、远程自动化抄表系统、电力变压器、电力线路非标金具等电子电力产品、软件产品（IC卡电表售电管理软件V1.0，有效期5年）的开发及销售（未取得国家专项审批的除外）；灯具及配套产品的生产与销售、相关电力工程的安装。
四、本次内部划转的目的和对公司的影响
本次内部划转完成后，有助于公司进一步促进和提升业务发展、协同和融合，增强市场竞争力。本次划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
我们认为，公司实施的本次内部划转进一步促进了公司业务协同融合，优化了资源配置，提升了管理效率，不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，审议、表决程序均符合相关规定，合法有效。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2023年1月19日
