中信国安信息产业股份有限公司
关于中信国安集团有限公司
等七家公司实质合并重整进展
暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2023-04

中信国安信息产业股份有限公司

关于中信国安集团有限公司

等七家公司实质合并重整进展

暨实际控制人拟发生变更的提示性公告

中信国安集团有限公司管理人及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截至目前，中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）关于中信国安集团有限公司重整事项已披露的公告如下表所示：

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2023年1月19日，公司收到中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）管理人《告知书》，获悉北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）已裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案。现将有关情况公告如下：

一、法院裁定的相关情况

2023年1月19日，管理人收到北京一中院送达的（2022）京01破26号之四《民事裁定书》，裁定批准国安集团等七家公司重整计划草案，并终止国安集团等七家公司重整程序。

二、本次权益变动的基本情况

截至本公告日，中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）持有公司股份数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%。国安集团系国安有限全资控股股东，不直接持有公司股份。

根据北京一中院的裁定及生效的重整计划，公司控股股东国安有限全部股权将转入拟设立的新国安集团（具体名称以工商登记为准），新国安集团将成为公司的间接控股股东。中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）作为重整投资人将持有新国安集团30.64%-32.25%股权，为新国安集团的控股股东。综上所述，公司控股股东未发生变化，中信集团将间接控制公司，公司由无实际控制人变更至实际控制人为中信集团。

三、本次权益变动前后公司股权结构的变化

1、本次权益变动前的公司股权结构图

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注：2018年，财政部将所持有的中信集团10%股权划转至全国社保基金持有；2021年12月，财政部向中信集团进行现金增资，且于2022年3月将其持有的子公司股权向中信集团增资，上述工商变更尚待完成。

2、本次权益变动后的公司股权结构图

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四、涉及本次权益变动的后续事项及安排

1、截至本公告披露日，新国安集团尚未设立，公司实际控制人的变更尚需相关主管部门及监管机构的批准。目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，完成变更的时间尚不确定。

2、本次权益变动的信息披露义务人已于收到北京一中院裁定的当日编制简式权益变动报告书，并由公司在指定的信息披露媒体披露，详情请查阅《中信国安信息产业股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、公司与控股股东及其母公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，国安集团等七家公司实质合并重整不会对本公司日常生产经营产生重大不利影响。

4、公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体披露的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、中信国安集团有限公司管理人告知书

2、简式权益变动报告书

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇二三年一月二十日

证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2023-05

中信国安信息产业股份有限公司

关于免于要约收购的提示性公告

中国中信集团有限公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

因执行经法院裁定批准的中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划（以下简称“重整计划”），公司控股股东中信国安有限公司全部股权将转入拟设立的新国安集团（具体名称以工商登记为准），中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”、“收购人”）作为重整投资人将持有新国安集团30.64%-32.25%股权，为新国安集团的控股股东，从而间接控制公司，公司由无实际控制人变更至实际控制人为中信集团。该事项涉及公司股份比例为36.44%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，构成中信集团对公司的间接收购（以下简称“本次收购”）。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

1、本次重整的背景与意义

国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。

本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。

同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。

2、履行要约收购程序将不利于重整工作推进

按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中信国安单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。

此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。

如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上市公司的稳定和中小股东的利益。

3、本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款

《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定。

三、其他说明及风险提示

1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等相关法规的规定，收购人结合本次收购的进展情况编制了《收购报告书摘要》，详情请查阅《中信国安信息产业股份有限公司收购报告书摘要》。

2、截至本公告披露日，上述事项尚需相关主管部门及监管机构的批准。目前相关方正在推进相关审批程序，是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性。公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体披露的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇二三年一月二十日