兰州兰石重型装备股份有限公司
2022年年度业绩预增公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-011
兰州兰石重型装备股份有限公司
2022年年度业绩预增公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润金额为19,000.00万元至21,000.00万元，同比增加54.81%至71.11%。
●扣除非经常性损益后，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为13,000.00万元至15,000.00万元，同比增加61.49%至86.33%。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2022年1月1日至2022年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，公司预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,000.00万元至21,000.00万元，与上年同期相比，将增加6,727.14万元至8,727.14万元，同比增加54.81%至71.11%。
2.预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为13,000.00万元至15,000.00万元, 与上年同期相比，将增加4,949.74万元至6,949.74万元，同比增加61.49%至86.33%。
（三）本期业绩预告为公司根据经营情况做出的初步测算，未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,272.86万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,050.26万元。
（二）基本每股收益：0.1167元/股。
三、本期业绩预盈的主要原因
（一）主营业务影响
1．报告期，能源化工装备市场需求较好，尤其光伏、核能等新能源装备市场需求旺盛，在国家积极推动制造业高端化、智能化、绿色化背景下，公司依托深耕能源装备制造领域近70年积累的技术底蕴、新能源装备制造领域的前瞻性布局和先发优势，市场开拓取得明显成效，全年新增订单同比增加71.98%，其中新能源装备订单同比增加81.23%。同时，公司通过持续研发投入，科技成果转化等方式提升市场综合竞争力，公司主营业务收入和利润同比增加。
2．报告期内，公司紧紧围绕“十四五”战略规划和年度重点工作任务，全力以赴保障产品交付。同时，公司深化“阿米巴”经营管理与全面预算管理，加强成本管控，积极实施降本增效，公司整体盈利能力进一步提升，实现公司经营业绩持续增长。
3．公司加大“两金”压降力度，货款回收同比增加，公司对以前年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。
（二）非经营性损益的影响
1．公司收到社保补助、涉税奖励等与收益相关的政府补助。
2．公司将客户本期确定的终止项目，前期收到的进度款根据双方约定作为项目补偿收益处理。
综合上述原因, 2022年度公司净利润较上年同期增加。
四、风险提示
本次业绩预计是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，未经注册会计师审计。公司不存在影响本期业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-005
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年1月19日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年1月16日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张璞临主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《关于申请2023年度金融机构综合授信的议案》
为满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，同意公司向金融机构申请2023年度综合授信额度，共计847,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2023年度金融机构综合授信的公告》（临2023-007）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2．审议通过《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
公司拟为子公司合计123,000.00万元的金融机构综合授信提供连带责任担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》（临2023-008）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3．审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
注：因本事项属于关联交易，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避表决。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2023年日常关联交易的公告》（临2023-009）。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
4．审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（临2023-010）。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-008
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合授信提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）、兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”） 、兰州兰石检测技术有限公司（以下简称“检测公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）、洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）、中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度对子公司提供担保的总额度不超过123,000.00万元，其中：对青岛公司担保不超过33,500.00万元；对换热公司担保不超过47,500.00万元；对重工公司担保不超过6,000.00万元；对检测公司担保不超过1,000.00万元；对新疆公司担保不超过2,000.00万元；对瑞泽石化担保不超过3,000.00万元；对中核嘉华担保不超过30,000.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供担保余额为40,381.71万元（不含本次）；
● 本次是否有反担保：无；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1.本次担保基本情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计123,000.00万元，为支持子公司发展，公司拟为青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：
■
2.本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2023年1月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本30,000万元，法定代表人：张凯，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A 1级、A2级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造。公司持有青岛公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，青岛公司资产总额：102,255.66万元，资产净额：29,821.09万元，营业收入：51,692.08万元，净利润：1,903.61万元（上述数据未经审计）。
2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本10,000万元,法定代表人：车生文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，换热公司资产总额：82,745.54万元，资产净额：15,452.50万元，营业收入：28,006.58万元，净利润：-62.04万元（上述数据未经审计）。
3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，重工公司资产总额：51,529.49万元，资产净额：15,332.89万元，营业收入：23,082.37万元，净利润：224.46万元（上述数据未经审计）。
4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本6,600.87万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，检测公司资产总额：12,349.02万元，资产净额：6,289.04万元，营业收入：3,669.88万元，净利润：159.66万元（上述数据未经审计）。
5．新疆公司成立于2014年3月19日，注册资本15,000万元，法定代表人：王军杰，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司88.33%的股权。
截止到2022年9月30日，新疆公司资产总额：69,958.70万元，资产净额：11,615.23万元，营业收入17,262.00万元，净利润：24.59万元（上述数据未经审计）。
6．瑞泽石化成立于2008年4月2日，注册资本5000.00万元，法定代表人：王志宏，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路215号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发。公司持有瑞泽石化51%的股权。
截止到2022年9月30日，瑞泽石化资产总额：32,977.06万元，资产净额：28,620.62万元，营业收入7,545.15万元，净利润：1,713.07万元（上述数据未经审计）。
7．中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本6500.00万元，法定代表人：李刚，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。
截止到2022年9月30日，中核嘉华资产总额：14,192.29万元，资产净额：5,254.59万元，营业收入4,064.41万元，净利润：26.88万元（上述数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据子公司业务发展及生产经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
1．董事会意见
董事会认为，本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。
2．独立董事意见
（1）公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，是充分、合理的。
（2）该担保事项符合公允性原则, 公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
（3）该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
因此，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际发生的累计对外担保余额为45,029.65万元（不含此次担保），占公司2021年度经审计净资产的15.20%；其中为子公司实际发生的担保余额40,381.71万元，占公司2021年度经审计净资产的13.63%；为控股股东及其子公司实际发生的担保余额为4,647.93万元，占公司2021年度经审计净资产的1.57%。无违规及逾期担保情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第十次会议决议；
2．公司第五届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事发表的独立意见；
4．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-009
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于预计公司2023年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．是否需要提交股东大会审议：是
2．公司与关联方发生的关联交易系日常生产经营需要，交易的定价参考市场价格，不存在损害公司和股东利益的情况，相关业务的开展不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
2023年1月19日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第五届董事会第十次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次预计公司2023年日常关联交易额度事项，尚需提交公司股东大会审议。
2．独立董事事前认可意见
本次预计2023年度日常关联交易金额，系公司及其子公司的日常业务经营需求，符合公司的发展利益和实际经营情况。关联交易定价以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商而定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
3．独立董事发表的独立意见
（1）公司2023 年度拟发生的日常关联交易事项是基于双方日常经营及一般业务往来，为以前年度交易的延续，涉及的关联交易遵循公允、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响；
（2）在议案审议过程中，关联董事张璞临、高峰、苏斯君回避表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
因此，我们同意公司2023年度日常关联交易预计金额，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）公司2022年度日常关联交易执行情况
2022年公司发生的日常关联交易，在2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》及第五届董事会第八次会议审议通过的《关于增加公司2022年日常关联交易金额的议案》所确定的日常关联交易范围及额度内执行，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2022年度，公司预计与关联方发生日常生产经营性关联交易总额72,580.00万元，实际发生关联交易总额13,778.89万元。其中：预计关联采购14,780.00万元，实际发生关联采购7,675.07万元；预计关联销售7,800.00万元，实际发生关联销售6,103.82万元；预计向关联方拆借资金50,000.00万元，实际向关联方拆借资金0万元。2022年度，公司与关联方实际发生的日常采购及销售总额均未超过公司日常关联交易预计总额，详情见下：
单位：万元
■
注：上述2022年实际发生金额未经审计，最终数据以审计结果为准。
（三）公司2023年度日常关联交易的预计情况
公司在2022年度已发生关联交易的基础上，对2023年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了合理的预计，总额较2022年有所增加，2023年度预计关联交易总额为83,000.00万元，其中：预计日常关联采购10,500.00万元，预计日常关联销售22,500.00万元，预计向关联方借入资金不超过50,000.00万元。详见下表：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系说明
1．兰州兰石集团有限公司
法定代表人：阮英
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：177,286.3092万元
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
关联关系：系本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2．兰州兰石石油装备工程股份有限公司
法定代表人：袁武军
企业类型：股份有限公司
注册资本：34,200.00万元
主要业务：主要从事石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理；新能源装备研发、设计、制造、销售；各类专用车、特种车的销售、维修等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3．兰州兰石能源装备工程研究院有限公司
法定代表人：王玉虎
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：12,800.00万元
主要业务：主要从事石油钻采装备工程、能源化工装备工程、热交换装备工程、通用装备工程、新能源装备工程、信息与自动化装备工程、热加工产品及新材料的技术研发、设计、销售、租赁、安装调试及其成套与工程总承包等服务。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
4．兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司
法定代表人：叶旻
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000.00万元
主要业务：主要从事新能源设备、农业机械、专用设备制造、销售及维修服务；太阳能发电技术、风力发电技术服务；光伏设备、风力发电机组及零部件销售；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等服务。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
5．兰州兰石建设工程有限公司
法定代表人：亓军正
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：30,000.00万元
主要业务：主要从事建筑工程、钢结构制作安装；机电设备安装工程；储罐（不含压力容器）、金属结构件、炼化、石油钻采机械、电力设备、环保设备、冶金设备的制造销售；装饰装修工程、拆除工程、土石方工程、园林绿化、金属表面处理加工制造及销售，金属材料的批发零售等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
6．兰州兰石雅生活物业服务有限公司
法定代表人：高庆伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：3,000.00万元
主要业务：主要从事物业管理；停车场服务；电气设备修理；消防技术服务；住宅水电安装维护服务；居民日常生活服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；人工智能行业应用系统集成服务；会议及展览服务等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
7．兰州兰石房地产开发有限公司
法定代表人：吴向辉
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,000.00万元
主要业务：主要从事房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程监理；住房租赁；工程管理服等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上交所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
8．兰州兰石能源装备国际工程有限公司
法定代表人：殷延臣
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10,000.00万元
主要业务：主要从事货物进出口；技术进出口；翻译服务；会议及展览服务；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；进出口代理。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
9．兰州兰石中科纳米科技有限公司
法定代表人：高峰
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：5,000.00万元
主要业务：主要从事纳米材料制造装备的研发、制造、销售、授权使用和装备研发合作平台建设；微/纳米材料生产、销售、工艺开发和微纳米材料应用研发合作平台建设；相关知识产权的运营与合作；技术咨询、技术服务等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
10．金昌兰石气化技术有限公司
法定代表人：范飞
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6,000.00万元
主要业务：主要从事气化技术研发、推广与服务；危险化学品生产（一氧化碳和氢气混合物）（凭《有效许可证》经营）；工业品贸易。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的二级控股子公司，符合《上交所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形
11．兰州兰石商业管理咨询有限公司
法定代表人：李元中
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：1,000.00万元
主要业务：主要从事房地产策划、销售、铺面租赁及运营；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；企业管理咨询；建筑工程设计及咨询服务；建筑材料及通用设备销售；计算机软件开发及系统运营等。
关联关系：系本公司控股股东兰石集团的二级控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．主要内容：公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购和销售产品。
2．公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公平、公正、公开的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
2．上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3．上述关联交易不会对公司的独立经营造成影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、备查文件
1．公司第五届董事会第十次会议决议；
2．公司第五届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-010
兰州兰石重型装备股份有限公司关于
召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月8日 14点00分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月8日至2023年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2023年1月20日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案3
应回避表决的关联股东名称：兰州兰石集团有限公司、兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2023年2月7日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。
（三）登记时间：2023年2月6日一2月7日9：00-11：30、14：00-17：00（非工作日不予登记）。
（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券投资部（董事会办公室）。
六、其他事项
（一）会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司证券投资部（董事会办公室）
邮编：730314
电话：0931-2905396
传真：0931-2905333
联系人：武锐锐 周怀莲
（二）会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
附件：授权委托书
● 报备文件提议召开本次股东大会的第五届董事会第十次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月8日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-006
兰州兰石重型装备股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年1月19日以通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2023年1月16日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式形成如下决议：
1．审议通过《关于申请2023年度金融机构综合授信的议案》
为满足公司及子公司的生产经营及业务发展需要，同意公司向金融机构申请2023年度综合授信额度，共计847,000.00万元，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2023年度金融机构综合授信的公告》（临2023-007）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2．审议通过《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》
公司拟为子公司合计123,000.00万元的金融机构综合授信提供连带责任担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公告》（临2023-008）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
3．审议通过《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2023年日常关联交易的公告》（临2023-009）。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2023年1月20日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2023-008
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于为子公司申请金融机构综合授信提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、兰州兰石换热设备有限责任公司（以下简称“换热公司”）、兰州兰石重工有限公司（以下简称“重工公司”） 、兰州兰石检测技术有限公司（以下简称“检测公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）、洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）、中核嘉华设备制造股份公司（以下简称“中核嘉华”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度对子公司提供担保的总额度不超过123,000.00万元，其中：对青岛公司担保不超过33,500.00万元；对换热公司担保不超过47,500.00万元；对重工公司担保不超过6,000.00万元；对检测公司担保不超过1,000.00万元；对新疆公司担保不超过2,000.00万元；对瑞泽石化担保不超过3,000.00万元；对中核嘉华担保不超过30,000.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供担保余额为40,381.71万元（不含本次）；
● 本次是否有反担保：无；
● 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1.本次担保基本情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华因生产经营需要拟向银行申请贷款及综合授信合计123,000.00万元，为支持子公司发展，公司拟为青岛公司、换热公司、重工公司、检测公司、新疆公司、瑞泽石化、中核嘉华的综合授信提供连带责任担保。具体担保情况见下表：
■
2.本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2023年1月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议案》，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．青岛公司成立于2006年12月18日，注册资本30,000万元，法定代表人：张凯，注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：A 1级、A2级固定式压力容器；压力容器、储罐（核安全级别2、3级）的制造。公司持有青岛公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，青岛公司资产总额：102,255.66万元，资产净额：29,821.09万元，营业收入：51,692.08万元，净利润：1,903.61万元（上述数据未经审计）。
2．换热公司成立于2002年4月12日，注册资本10,000万元,法定代表人：车生文，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段520号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：各种换热设备系列的设计、制造、安装、咨询服务。公司持有换热公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，换热公司资产总额：82,745.54万元，资产净额：15,452.50万元，营业收入：28,006.58万元，净利润：-62.04万元（上述数据未经审计）。
3．重工公司成立于2006年7月17日，注册资本10,000万元，法定代表人：马学鹏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段512号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：机电液一体化设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试、施工及其成套与服务。公司持有重工公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，重工公司资产总额：51,529.49万元，资产净额：15,332.89万元，营业收入：23,082.37万元，净利润：224.46万元（上述数据未经审计）。
4．检测公司成立于2015年6月17日，注册资本6,600.87万元，法定代表人：蒋春宏，注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段516号，公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，经营范围：金属及非金属材料物理检测和化学检测；核电材料检测。公司持有检测公司100%的股权。
截止到2022年9月30日，检测公司资产总额：12,349.02万元，资产净额：6,289.04万元，营业收入：3,669.88万元，净利润：159.66万元（上述数据未经审计）。
5．新疆公司成立于2014年3月19日，注册资本15,000万元，法定代表人：王军杰，注册地址：新疆哈密地区哈密市工业园区；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：炼油、化工、煤化工、光伏等装备及设计、制造、安装与成套服务。公司持有新疆公司88.33%的股权。
截止到2022年9月30日，新疆公司资产总额：69,958.70万元，资产净额：11,615.23万元，营业收入17,262.00万元，净利润：24.59万元（上述数据未经审计）。
6．瑞泽石化成立于2008年4月2日，注册资本5000.00万元，法定代表人：王志宏，公司住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术开发区河洛路215号；公司类型：其他有限责任公司，经营范围：石化工程总承包（凭有效资质证经营）及石化行业工程技术咨询、技术服务、设计开发。公司持有瑞泽石化51%的股权。
截止到2022年9月30日，瑞泽石化资产总额：32,977.06万元，资产净额：28,620.62万元，营业收入7,545.15万元，净利润：1,713.07万元（上述数据未经审计）。
7．中核嘉华成立于2006年4月19日，注册资本6500.00万元，法定代表人：李刚，注册地址：甘肃省嘉峪关市机场北路4568号；公司类型：其他股份有限公司(非上市)，经营范围：核电压力容器、放射性物品贮运容器技术研究、试验发展、生产制造。公司持有中核嘉华55%的股权。
截止到2022年9月30日，中核嘉华资产总额：14,192.29万元，资产净额：5,254.59万元，营业收入4,064.41万元，净利润：26.88万元（上述数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是根据子公司业务发展及生产经营需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，被担保子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
1．董事会意见
董事会认为，本次为子公司申请银行授信提供担保是为了保障子公司向银行申请授信事项顺利进行，有利于其经营业务的开展和流动资金周转的需要。且担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。
2．独立董事意见
（1）公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，是充分、合理的。
（2）该担保事项符合公允性原则, 公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
（3）该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
因此，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及其控股子公司实际发生的累计对外担保余额为45,029.64万元（不含此次担保），占公司2021年度经审计净资产的15.20%；其中为子公司实际发生的担保余额40,381.71万元，占公司2021年度经审计净资产的13.63%；为控股股东及其子公司实际发生的担保余额为4,647.93万元，占公司2021年度经审计净资产的1.57%。无违规及逾期担保情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第十次会议决议；
2．公司第五届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事发表的独立意见；
4．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023年1月20日
