广东天禾农资股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-004
广东天禾农资股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2023年1月18日（星期三）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年1月13日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，分别为：高淑萍、刘良惠、杨彪、冯夏）。
会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的议案》
广东嘉誉化工有限公司（以下简称“嘉誉化工”）是公司的控股子公司，为促进嘉誉化工的长远发展，并充分调动核心员工的积极性，公司董事会同意嘉誉化工增资扩股2,619.50万元，并增加嘉誉化工核心员工李龙、肖君文作为嘉誉化工自然人股东。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
第五届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-005
广东天禾农资股份有限公司
关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资扩股事项概述
（一）增资扩股事项的基本情况
广东嘉誉化工有限公司（以下简称“嘉誉化工”）是广东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）的控股子公司，为促进嘉誉化工的长远发展，并充分调动核心员工的积极性，公司于2023年1月18日与嘉誉化工、其他合作方签署《广东嘉誉化工有限公司增资扩股协议书》，嘉誉化工拟增资扩股2,619.50万元，并增加嘉誉化工核心员工李龙、肖君文作为嘉誉化工自然人股东，其中，公司拟增资2,957.4996万元，认缴嘉誉化工2,424.18万元出资额，其他增资方合计增资238.2904万元，认缴195.32万元出资额，增资完成后，嘉誉化工注册资本从2,380.50万元增加至5,000万元。本次增资扩股完成后，嘉誉化工仍为公司合并报表范围内的子公司，不影响公司对嘉誉化工的实际控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响。
（二）董事会审议情况
2023年1月18日，公司第五届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的议案》，公司董事会同意本次嘉誉化工增资扩股事项。本次增资扩股事项属于董事会权限范围，无需经过公司股东大会批准或有关部门批准。
（三）本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1．名称：广东嘉誉化工有限公司
2．类型：其他有限责任公司
3．住所：广州市越秀区东风东路709号9楼
4．法定代表人：梁品
5．注册资本：贰仟叁佰捌拾万伍仟元人民币
6．成立日期：2004年3月10日
7. 统一社会信用代码：91440000759244465X
8．经营范围：销售：化肥（具体按本公司有效证书经营），化工产品；批发（无储存设施）危险化学品（许可范围具体按本公司有效许可证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）。
9．嘉誉化工增资扩股前后股权结构：
■
10．嘉誉化工最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
■
11. 嘉誉化工经营情况正常，不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、增资方的基本情况
增资方一：
许自萍，女，汉族，籍贯河南汝南，1952年10月出生。1988年7月毕业于驻马店师范专科学校，中文专业，大学专科学历。历任嘉誉化工董事长。
增资方二：
王路明，男，汉族，籍贯山西阳泉，1975年10月出生。1998年7月毕业于西安电子科技大学，英语专业，大学专科学历。2006年8月加入嘉誉化工，现任总经理。
增资方三：
陈年光，男，汉族，籍贯广东茂名，1984年5月18日出生。2007年7月毕业于中南财经政法大学，物流管理专业，大学本科学历。2010年8月加入嘉誉化工，现任销售经理。
增资方四：
黄巧燕，女，汉族，籍贯广东湛江，1983年7月出生。2005年7月毕业于广东培正学院，商务英语专业，大学专科学历；2011年7月毕业于中央广播电视大学，英语专业，大学本科学历。2015年3月加入嘉誉化工，现任高级销售经理。
增资方五：
陈小玲，女，汉族，籍贯广东茂名，1989年08月出生。2010年7月毕业于广东省电子商务技师学院，国际贸易专业，大学专科学历；2016年7月毕业于南开大学，人力资源管理专业，大学本科学历。2010年07月加入嘉誉化工，现任商务经理。
增资方六：
丁晶，女，汉族，籍贯河南信阳，1989年07月出生。2014年7月毕业于湖北经济学院，工商管理专业，大学本科学历。2015年3月加入嘉誉化工，现任商务助理。
增资方七：
薛蓝蓝，女，汉族，籍贯广东雷州，1992年03月出生。2015年6月毕业于广东创新科技职业学院，会计电算化专业，大学专科学历。2022年7月毕业于华中师范大学，人力资源管理专业，大学本科学历。2015年7月加入嘉誉化工，现任商务助理。
增资方八：
李龙，男，汉族，籍贯广东梅州，1988年8月出生。2012年6月毕业于华南农业大学，乡镇企业管理专业，大学本科学历。2020年10月加入嘉誉化工，现任销售经理。
增资方九：
肖君文，男，瑶族，籍贯广西平乐，1976年2月出生。1995年12月应征入伍，中共党员。2018年8月加入嘉誉化工，现任销售经理。
上述增资方与公司不存在关联关系，资信状况良好，皆不属于失信被执行人。
四、增资扩股协议的主要内容
甲方：广东天禾农资股份有限公司、许自萍、王路明、陈年光、黄巧燕、陈小玲、丁晶、薛蓝蓝（本协议项下，以上分别为甲方1、2、3、4、5、6、7、8，合称为“甲方”）
乙方：肖君文、李龙（本协议项下，以上分别为乙方1、2，合称为“乙方”）
丙方：广东嘉誉化工有限公司
甲乙丙三方经友好协商，达成以下协议，以资三方共同遵守：
（一）本次增资扩股具体安排
1、定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司2022年9月2日出具的《资产评估报告书》（中联国际评字【2022】第 VNMQZ0285号），本次增资扩股的股权作价标准为丙方截至2021年12月31日经评估确认每出资额净资产（1.22元），即每1元出资额作价1.22元。
2、增资额
本次新增注册资本为：2,619.5万元，增资完成后丙方注册资本为5,000万元。
3、各方认购数额及价金
各方具体认购情况如下表所示：
■
（二）本次增资扩股事项完成后丙方的股权结构
■
（三）增资款的缴纳
甲、乙方应于本协议签订之日起45日内，按约定足额一次性将本次认购新增注册资本的出资款汇入丙方的银行帐户。
（四）章程修改
甲方同意根据就本次增资有关事项提请召开丙方的股东会，并对丙方的公司章程进行相应修改。除此之外，乙方确认接受丙方原章程中的所有条款的规定。丙方须将公司章程修订材料随本次增资的变更登记文件同时向主管工商登记机关申报。
（五）工商变更登记
丙方应在收到甲、乙方的增资款之日起30日内，向主管工商行政管理机关申报工商变更登记资料。甲乙双方须配合丙方的工商变更登记工作。
（六）其他约定
协议各方同意，若甲方3一甲方8、乙方因任何原因离职，或因工作调动离开丙方，退休或死亡，或严重违法违规时，必须将其所持全部股权转让，转让方式及对象须经甲方1同意。
若进行股权转让须经丙方代表三分之二以上表决权的股东同意，且由各方认可具有相应资质的中介机构对标的股权进行财务审计及资产评估，转让价格原则上不得低于经核准或备案的评估结果。
（七）违约责任
本协议生效后，对协议各方均具有法律约束力，任何一方不得违反。否则，即构成违约行为，违约方应当赔偿由此给其他方造成的损失。
（八）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议，协议各方均应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权将本协议项下争议诉至丙方所在地的人民法院。
（九）生效及其他
1、本协议经本协议各方签署后生效。
2、本协议未尽事宜，由各方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、本协议壹式拾贰份，各方各执壹份，剩余贰份用于工商登记和丙方留存，各份具有同等法律效力。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
嘉誉化工本次增资扩股，可推动天禾股份产业链延伸，提升抗击风险能力，同时进一步激发员工创业热情，促进嘉誉化工持续健康发展。本次增资扩股完成后，嘉誉化工注册资本将由2,380.50万元增加至5,000万元，仍为公司并表范围内的子公司，且公司资金充足，以自有资金进行增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次增资扩股尚需履行股东出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据增资扩股事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、《广东嘉誉化工有限公司增资扩股协议书》。
特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2023年1月20日
