上海创兴资源开发股份有限公司关于股东签订《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－002

上海创兴资源开发股份有限公司关于股东签订《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”或“创兴资源”）控股股东厦门百汇兴投资有限公司（以下简称“厦门百汇兴”）和一致行动人漳州大洋投资股份有限公司（以下简称“漳州大洋”）、厦门博纳科技有限公司（以下简称“厦门博纳”；厦门百汇兴、漳州大洋、厦门博纳单独或合称为“转让方”）于2023年1月18日与浙江华侨实业有限公司（以下简称“浙江华侨实业”或“受让方”）签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）， 浙江华侨实业受让厦门百汇兴持有的62,540,594股公司股份和漳州大洋持有的6,120,747股公司股份、厦门博纳持有的33,002,806股公司股份，合计101,664,147股，占公司总股本的23.9%，转让价格为每股人民币5.36元，转让价款合计为人民币544,919,827.92元。

2、本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由厦门百汇兴变更为浙江华侨实业，实际控制人将由陈冠全先生变更为余增云先生。

3、本次交易的顺利完成有赖于交易各方严格履行合同义务，同时，本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认并办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

4、《股份转让协议》中转让方关于公司 2022 年至 2024 年三年的业绩承诺只是协议双方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。

一、本次股份协议转让的基本情况

公司控股股东厦门百汇兴和一致行动人漳州大洋、厦门博纳于2023年1月18日与浙江华侨实业签订了《股份转让协议》， 浙江华侨实业受让厦门百汇兴持有的62,540,594股公司股份和漳州大洋持有的6,120,747股公司股份、厦门博纳持有的33,002,806股公司股份，合计101,664,147股，占公司总股本的23.9%，转让价格为每股人民币5.36元，转让价款合计为人民币544,919,827.92元。

本次股份转让前后交易双方及其一致行动人持股及表决权情况如下：

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在满足协议所述先决条件，完成上述权益变动后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由厦门百汇兴变更为浙江华侨实业，实际控制人将由陈冠全先生变更为余增云先生。

二、协议双方的基本情况

（一）受让方

1、基本情况

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2、股权架构

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（二）转让方

1、基本情况

（1）厦门百汇兴

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（2）漳州大洋

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（3）厦门博纳

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三、股份转让协议的主要内容

（一）合同签署主体

1、受让方：浙江华侨实业有限公司

2、转让方：

(1)厦门百汇兴投资有限公司

(2)漳州大洋投资股份有限公司

(3)厦门博纳科技有限公司

以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。浙江华侨实业又称为“受让方”，厦门百汇兴、漳州大洋、厦门博纳单独或合称为“转让方”。

（二）合同主要条款

1、转让标的

本协议项下转让标的为转让方合计持有的标的公司101,664,147股的无限售流通股股票（“标的股票”），占本协议签署日标的公司总股本的比例为23.9%，各转让方分别转让的标的股票数量及比例具体如下：

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2、交易方式

各方一致同意采用上市公司股份协议转让的方式进行本次交易。

3、股份转让价款及支付安排

（1）股份转让价款

经各方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年1月17日）标的公司的收盘价5.95元/股为基础确定，每股转让价格为人民币5.36元，合计标的股票转让价款为人民币544,919,827.92元（“股份转让价款”）。

（2）股份转让价款的支付安排

各方同意，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

(a)第一期转让价款（预付款）：

受让方于交易文件签署之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的30%，即人民币163,475,948.38元的第一期转让价款。

(b)第二期转让价款：

受让方于交割先决条件全部达成且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成标的股票转让的过户登记手续之日（“交割日”）起10个营业日内向各转让方按其出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的60%，即人民币326,951,896.75元的第二期转让价款。

(c)第三期转让价款（尾款）：

受让方于上海筑闳建设工程有限公司（“筑闳建设”）与上海喜鼎建设工程有限公司（“喜鼎建设”）2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币54,491,982.79元的第三期转让价款。为避免歧义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。

（3）款项抵扣

就任一转让方于本协议项下应向受让方或集团公司支付的任何款项（包括但不限于应承担的费用、损失、支出及负债，应支付的补偿款、违约金、赔偿金及其他费用）而言，受让方有权从任何一期尚未向任一转让方支付的股份转让价款中直接予以扣除。

4、业绩与上市地位承诺

（1）承诺期间

各方确认，本协议项下业绩承诺与上市地位承诺期间为2022年1月1日至2024年12月31日（“承诺期间”）。

（2）业绩承诺

(a)转让方承诺：在承诺期间内，标的公司子公司筑闳建设与喜鼎建设任一会计年度的营业收入合计金额与净利润合计金额均不低于以下数值（“业绩承诺金额”）。

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(b)为避免歧义，本款前述“净利润”应以扣除非经常性损益前后孰低为准前述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。前述业绩承诺金额是否达成应以收购方认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对筑闳建设与喜鼎建设的审计结果确定。

(c)若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第三期全部转让价款，即人民币54,491,982.79元应作为转让方的补偿款。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。

5、交割申请的报送及办理

交易文件签署后，各方应根据法律法规的要求及时履行各自涉及的信息披露义务，并尽快向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见。

本协议先决条件全部得以达成（或者受让方自行决定书面放弃该等条件）后，各方应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续，过户登记手续办理完成之日为交割日。

8、承诺

业务经营

（1）过渡期内，转让方应当确保集团公司：

(a)以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理集团公司的资产、业务和人员，并在所有方面遵守适用法律；

(b)保持现有的业务经营、组织和商誉；及

(c)保持管理人员和员工以及与标的公司业务有往来的其他人士的现有关系。

（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，转让方应当确保集团公司不得采取以下行为：

(a)变更公司章程；

(b)变更股本结构（包括增资、减资、授予期权或其他证券）；

(c)进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；

(d)实施任何利润分配安排（包括转送股）；

(e)改变组织机构（包括董事会、监事会）的规模和表决机制；

(f)停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

(g)变更其于基准日已经签订的任何合同/协议内容（未对集团公司产生重大不利影响的除外）或放弃该等合同/协议项下的任何权益；

(h)缔结、在任何方面修订或变更、终止任何金额超过100万元的合同，放弃或转让其项下的任何权利；

(i)与关联人发生单笔金额或在连续六（6）个月累计发生金额超过人民币100万元的关联交易；

(j)终止或不主动续展或保留任何与开展集团公司业务有关的证照、许可、批准、同意或者备案；

(k)设立、收购、处置任何子公司、分公司、联营企业、合营企业，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；

(l)出售、赠与、置换、处置、出租或以其他方式处分或同意处分集团的租赁土地、租赁建筑物、知识产权、设备、应收账款、合同项下的预期权益或其他集团公司的重要资产；

(m)于任何资产上设置任何产权负担；

(n)为任何第三方（包括各集团公司之间）提供保证、抵押、质押或其他担保；

(o)发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务作出资本性支出的承诺；

(p)启动、中止或终止对业务具有重大不利影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

(q)豁免任何债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

(r)做出或改变任何税务选择、改变任何年度税务会计期间，采用或改变任何税务会计方法，修改任何纳税申报或提交退税请求，达成任何结算协议，对税务索偿、审计或征收达成和解，放弃任何退税、抵销或以其它方式消减税务责任的请求权，或更改外部审计师；

(s)变动会计政策；

(t)增加集团公司董事、监事、高级管理人员或其他雇员的工资薪金或福利待遇，或与任何前述人员订立任何新的薪酬或福利的协议或安排，建立任何利润分享或股份/期权激励计划；及

(u)通过与前述事项有关的董事会决议/股东大会决议或订立与前述事项有关的任何协议（无论是否为带条件或不带条件生效的协议）。

（3）针对夏宫地产担保事宜的特别承诺

（a）标的公司于2011年对夏宫地产进行减资，并于2011年11月出具《有关债务清偿及担保情况说明》，承诺在减资范围内为夏宫地产的债务提供担保。因前述担保事宜，标的公司及上海夏宫房地产开发有限公司（“夏宫地产”）作为被告目前仍涉及一项尚未出具生效判决的商品房预售合同纠纷诉讼案件（一审案号：（2021）沪0115民初106272号，“夏宫案件”），转让方承诺并确保使用其自有资金妥善解决并承担就本款前述担保事项（包括但不限于已发生的夏宫案件）标的公司可能产生的任何责任、损失、费用及/或支出（包括诉讼费、律师费），若因该案造成标的公司存在或产生任何责任、损失、费用及/或支出，则转让方应负责全额向标的公司予以全额补偿。

（b）转让方同意于本协议签署的同时另行向受让方就本第8.2条事项出具一份形式及内容经受让方认可的承诺函。

（4）公司治理安排

（a）各方确认，交割日后，在转让方持有标的公司股份比例超过5%的前提下，转让方可共同提名1名标的公司非独立董事候选人，各方应积极推动转让方提名的前述候选人通过合法合规的方式当选标的公司非独立董事。

（b）各方确认，在转让方严格按照本协议约定履约的前提下，在承诺期间内，筑闳建设与喜鼎建设的执行董事/总经理及其他管理人员、业务人员仍由转让方提名及选聘，转让方通过前 述人员可在承诺期间内继续保留对筑闳建设与喜鼎建设的实质经营管理权，但转让方应确保筑闳建设与喜鼎建设在各方面的合法合规性，并履行作为上市公司子公司的重大事项报告义务，确保标的公司及受让方不因转让方的经营管理行为受到任何损失，且受让方及标的公司有权对筑闳建设与喜鼎建设行使监督检查权，并享有对该两家公司日常经营事务的知情权。

6、本协议自各方签署之日起生效。

四、其他说明

1、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，系协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。

2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一一股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

五、风险提示

针对本次股权转让事项，公司提示相关风险如下：

1、本次交易涉及漳州大洋、厦门博纳所持部分处于质押中的公司股份，需在协议规定时间内解除该部分股份的现有质押，该事项有可能造成本次交易无法继续推进的风险。

2、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记等手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现， 同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

上述事项能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2023年01月19日