广州汽车集团股份有限公司
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2023-014
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
及2023年第一次A、H股类别
股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年1月20日
(二)股东大会召开的地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
2、2023年第一次A股类别股东会
出席本次A股类别股东会的股东及股东代理人共151人，代表股份5,279,545,614股，占公司A股股份总数的比例71.43%，通过网络投票出席会议的股东人数148人，所持有表决权的股份数72,492,950股，占公司A股股份总数的比例0.98%。
3、2023年第一次H股类别股东会
出席本次H股类别股东会的股东及股东代理人共1人，代表股份1,578,619,396股，占公司已发行H股股份总数的50.95%。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，曾庆洪董事长主持，采取现场加网络投票方式（适用A股股东）召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席7人，独立董事赵福全、独立董事肖胜方、董事丁宏祥、董事管大源因其他公务，未出席本次股东大会；
2、公司在任监事6人，出席4人，陈恬监事、曹限东监事因其他公务，未出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书及部分高级管理人员、相关部室人员出席本次会议，见证律师、H股过户处卓佳证券有限公司分别以视频形式参加会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2023年第一次临时股东大会审议情况
1、议案名称：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订《独立董事制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2023年第一次A股类别股东会审议情况
1、议案名称：关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2023年第一次H股类别股东会审议情况
1、议案名称：关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于第四期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第四期股票期权激励计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议提请审议的议案，已全部获审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：谢发友、王志强
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2023-015
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
第六届董事会第33次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州汽车集团股份有限公司第六届董事会第33次会议于2023年1月20日(星期五)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
本次激励计划授予条件已满足，同意于2023年1月20日向3,089名激励对象授予股票期权23,389.62万份。
表决结果：冯兴亚、陈茂善为本次股权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于广汽租赁2023年发行30亿元ABN的议案》。同意全资附属公司广州广汽租赁有限公司2023年发行30亿元ABN，并在额度范围内授权其根据实际资金需求及市场情况择机发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于广汽乘用车与广汽国际资产重组的议案》。为构建国际化业务新型组织架构和运营体制，全力推动国际化发展。同意全资子公司广汽乘用车有限公司与广汽国际汽车销售服务有限公司进行内部资产重组。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订〈投资管理办法〉的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于制定〈企业年金管理办法〉的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2023-016
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
第六届监事会第11次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州汽车集团股份有限公司第六届监事会第11次会议于2023年1月20日（星期五）以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定。
本次会议经过书面投票表决，审议通过《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，本次激励计划授予条件已满足，激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《第四期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象授予的主体资格合法、有效，同意于2023年1月20日向3,089名激励对象授予股票期权23,389.62万份。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司监事会
2023年1月20日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2023-017
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12广汽02
广州汽车集团股份有限公司
关于第四期股票期权激励计划授予
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●授予日：2023年1月20日。
●授予数量：股票期权共计23,389.62万份。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）《第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）规定的授予条件已经满足，根据公司2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会决议及授权，公司于2023年1月20日召开了第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本计划授予情况
（一）本计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议和第六届监事会第9次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过3,200名激励对象授予不超过23,400万份股票期权，股票期权的行权价格为11.99元/股。（公告编号：临2022-082、临2022-083、临2022-084）
2、2023年1月10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。（公告编号：临2023-010）
3、2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公示情况进行审核并发表无异议意见。（公告编号：临2023-011）
4、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A、H股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。（公告编号：临2023-014）
5、2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3,089名激励对象授予股票期权合计23,389.62万份。（公告编号：临2023-015、临2023-016）
（二）关于本计划授予符合授予条件的说明
本计划向激励对象授予股票期权的条件已满足，具体如下：
■
（三）本计划授予的具体情况
1、授予日：2023年1月20日。
2、授予股票期权数量：23,389.62万份，占授予时公司已公告总股本（2022年12月31日）的2.23%。
3、授予人数：3,089人。
4、股票期权行权价格：11.99元/股。 如公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本计划的相关规定调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期、可行权期安排情况
本计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，分别为自授予日起24个月、36个月、48个月。行权时间安排如下：
■
7、激励对象名单及授予情况
■
二、本计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型对每份股票期权的公允价值进行了测算，根据授予数量确定股票期权股份支付费用。其中，股票期权公允价值为2.72元，B-S模型参数选取如下：
1、标的股价：11.53元/股
2、行权价格：11.99元/股
3、有效期为：3.7年
4、历史波动率：28.2%（采用汽车行业最近3.7年的波动率）
5、无风险利率：2.5379%（采用3年期国债到期收益率）
6、预期分红收益率：0%（本激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0%）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司预估本激励计划的股份支付费用摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑激励计划有利于激发管理团队的积极性，管理团队与公司利益长期绑定能有效提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升幅度将高于因本计划产生的股份支付费用，符合公司稳定、长期发展要求。
三、本计划公告前内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请对本次计划登记的内幕信息知情人在《第四期股票期权激励计划（草案）》公告前6个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
四、监事会核查意见
本次激励计划授予条件已经满足，且公司已全部履行必要审议程序，程序合规。本次授予的激励对象人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《第四期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象授予的主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权，公司本次向激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《第四期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意本次授予事项。
六、律师意见
北京市天元律师事务所对本计划授予事项发表意见如下：
（一）本计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；
（二）本计划授予条件已满足，授权日、授予对象等相关授予事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司尚需按照规定履行信息披露义务及办理相关授予登记手续。
七、独立财务顾问意见
宁波小多信息咨询有限公司对公司本计划授予相关事项发表意见认为：本计划授予日的确定以及授予对象等事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司未出现不符合本计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
（一）第六届董事会第33次会议决议公告；
（二）第六届监事会第11次会议决议公告；
（三）监事会关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的意见；
（四）独立董事关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；
（五）北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划授予事项的法律意见；
（六）宁波小多信息咨询有限公司关于第四期股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：2023-018
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12广汽02
广州汽车集团股份有限公司关于
子公司投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2022年11月8日披露《关于子公司投资设立合资公司的公告》（临2022-074号），公司子公司广汽零部件有限公司（下称“广汽部件”）与桐梓县狮溪煤业有限公司（下称“狮溪煤业”）及遵义能源矿产（集团）有限公司（下称“遵义能源”）签署《合资合同》，拟在贵州省遵义市共同投资设立合资公司从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营，合资公司注册资本为2亿元人民币，其中广汽部件持股47.5%，狮溪煤业持股47.5%，遵义能源持股5%，具体内容详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
近日，本次对外投资设立合资公司事项已获得国家市场监督管理总局反执二审查决定[2023]32号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并已按照相关法律法规的要求完成该合资公司的工商登记手续，且已于1月19日取得登记机关颁发的营业执照，主要登记信息如下：
名称：贵州东阳光新能源科技有限公司
住所：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路14号
法定代表人：张红伟
类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2023年1月19日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；储能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
后续公司将根据本次对外投资的进展情况并结合监管要求及时履行信息披露义务，投资者请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）和选定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2023年1月20日
