江苏长龄液压股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的停牌公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-001

江苏长龄液压股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、停牌事由和工作安排

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”或“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。

因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：长龄液压；证券代码：605389）自2023年1月30日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将于停牌期届满前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案或者重组报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或者重组报告书的，将终止筹划本次交易并申请复牌。

二、本次筹划事项的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易的标的资产为江阴尚驰机械设备有限公司70%股权，标的公司的基本情况如下所示：

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（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为许建沪和江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）。其基本情况如下：

1、许建沪，身份证号码：320219198009******

2、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

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本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

（三）交易方式

公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权，同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易目前尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或者重组报告书披露的信息为准。

三、股权投资意向协议书的主要内容

2023年1月20日，江苏长龄液压股份有限公司已与标的公司之股东许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《江苏长龄液压股份有限公司与许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）之间关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项的意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），公司拟向许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的江阴尚驰机械设备有限公司70%的股权。

上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

四、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、法律等中介机构加快工作，按照承诺的期限向上海证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

五、风险提示

截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，具体交易方案仍在商讨论证中。

本次交易尚需提交本公司董事会、股东大会审议，并经有权监督管理机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。本次交易尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2023年1月21日

备查文件

（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

（二）有关资产重组的相关意向性协议文件或证明文件

（三）交易方关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件

（四）本所要求的其他文件