上海创兴资源开发股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：上海创兴资源开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：创兴资源

股票代码：600193

信息披露义务人之一：厦门百汇兴投资有限公司

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号

通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388弄二楼

信息披露义务人之二：漳州大洋投资股份有限公司

注册地址：福建省漳州市长泰区马洋溪生态旅游区锦溪路888号

通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388弄二楼

信息披露义务人之三：厦门博纳科技有限公司

注册地址：厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号

通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388弄二楼

权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年1月19日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在创兴资源拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在创兴资源拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）厦门百汇兴投资有限公司

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（二）漳州大洋投资股份有限公司

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（三）厦门博纳科技有限公司

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

（一）厦门百汇兴投资有限公司

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（二）漳州大洋投资股份有限公司

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（三）厦门博纳科技有限公司

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三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的股权及控制关系图如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除了持有创兴资源的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人拟引入华侨实业，优化上市公司股权结构、增强上市公司资本实力，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本次转让上市公司股份后，华侨实业将取得上市公司的控制权。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少其在创兴资源拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，厦门百汇兴投资有限公司持有上市公司62,540,594股A股股份，占上市公司总股本14.70%；漳州大洋投资股份有限公司持有上市公司43,514,518股A股股份，占上市公司总股本的10.23%；厦门博纳科技有限公司持有上市公司33,002,806股A股股份，占上市公司总股本的7.76%。

2023年1月18日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将其持有的上市公司101,664,147股（对应上市公司总股本的23.90%）的股份转让予华侨实业。

本次权益变动后，华侨实业将实际支配创兴资源101,664,147股股份的表决权（占创兴资源有表决权股份总数的23.90%）。本次权益变动前后信息披露义务人与华侨实业的持股数量及比例具体如下：

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二、信息披露义务人本次权益变动具体情况

2023年1月18日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，信息披露义务人将其持有的上市公司101,664,147股（对应上市公司总股本的23.90%）的股份转让予华侨实业。本次权益变动后，华侨实业将实际支配创兴资源101,664,147股股份的表决权（占创兴资源有表决权股份总数的23.90%）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

转让方：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司

受让方：浙江华侨实业有限公司

签订时间：2023年1月18日

（一）本次交易安排

本协议项下转让标的为转让方合计持有的标的公司101,664,147股的无限售流通股股票（“标的股票”），标的股票占本协议签署日标的公司总股本的比例为23.90%，各转让方分别转让的标的股票数量及比例具体如下：

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（二）股份转让价款及支付安排

本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年1月17日）标的公司的收盘价5.95元/股为基础确定，每股转让价格为人民币5.36元，合计标的股票转让价款为人民币544,919,827.92元（“股份转让价款”）。

股份转让价款分三期支付：

1、第一期转让价款（预付款）：

受让方于交易文件签署之日起 10 个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的30%，即人民币163,475,948.38元的第一期转让价款。

2、第二期转让价款：

受让方于交割先决条件全部达成且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成标的股票转让的过户登记手续之日（“交割日”）起10个营业日内向各转让方按其出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的60%，即人民币326,951,896.75元的第二期转让价款。

3、第三期转让价款（尾款）：

受让方于筑闳建设与喜鼎建设2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币54,491,982.79元的第三期转让价款。为避免歧义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。

（三）业绩与上市地位承诺

1、承诺期间

各方确认，本协议项下业绩承诺与上市地位承诺期间为2022年1月1日至2024年12月31日（“承诺期间”）。

2、业绩承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司子公司上海筑闳建设工程有限公司（“筑闳建设”）与上海喜鼎建设工程有限公司（“喜鼎建设”）任一会计年度的营业收入合计金额与净利润合计金额均不低于以下数值（“业绩承诺金额”）。

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为避免歧义，本款前述“净利润”应以扣除非经常性损益前后孰低为准，前述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。前述业绩承诺金额是否达成应以收购方认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对筑闳建设与喜鼎建设的审计结果确定。

若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第三期全部转让价款，即人民币54,491,982.79元应作为转让方的补偿款。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。

3、上市地位承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司不存在且不会发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形,且标的公司不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形。

若在承诺期间内：（i）标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）标的公司因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致标的公司存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形，则转让方应于本款前述情形发生之日起10个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额20%，即人民币108,983,965.58元的补偿款。

（四）增信安排

各转让方之间同意并承诺互相为各自在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

各转让方同意并确保标的公司实际控制人陈冠全及其父亲陈榕生为各转让方在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

转让方应安排并确保陈冠全与陈榕生于本协议签署的同时与受让方另行签署形式及内容经受让方认可的保证合同。

受让方实际控制人余增云为受让方在本协议项下的全部义务与责任向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。受让方应安排并确保余增云于本协议签署的同时与转让方另行签署形式及内容经转让方认可的保证合同。

（五）过渡期间的安排

标的股票对应的标的公司自2022年6月30日（“基准日”）起至交割日止的期间（“过渡期”）内发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

（六）特别条款

标的公司于2011年对夏宫地产进行减资，并于2011年11月出具《有关债务清偿及担保情况说明》，承诺在减资范围内为夏宫地产的债务提供担保。因前述担保事宜，标的公司及上海夏宫房地产开发有限公司（“夏宫地产”）作为被告目前仍涉及一项尚未出具生效判决的商品房预售合同纠纷诉讼案件（一审案号：（2021）沪0115民初106272号，“夏宫案件”），转让方承诺并确保使用其自有资金妥善解决并承担就本款前述担保事项（包括但不限于已发生的夏宫案件）标的公司可能产生的任何责任、损失、费用及/或支出（包括诉讼费、律师费），若因该案造成标的公司存在或产生任何责任、损失、费用及/或支出，则转让方应负责全额向标的公司予以全额补偿。

（七）协议生效

本协议经各方签署之日起生效。

四、股份转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分存在质押，不存在司法冻结或其他权利限制情形，本次权益变动不存在附加条件、补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。信息披露义务人将尽快办理被质押股份的解除质押手续。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动将导致上市公司的控制权变动。本次权益变动前，上市公司的控制股东为厦门百汇兴投资有限公司及其一致行动人，实际控制人为陈冠全先生先生；本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为浙江华侨实业有限公司，实际控制人将变更为余增云先生。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2022年12月6日至9日，信息披露义务人的一致行动人桑日百汇兴投资有限公司通过集中竞价及大宗交易的方式合计减持了公司无限售条件流通股共计 4,267,500 股，占公司总股本的 1%（详见2022年12月10日公司《关于控股股东及其一致行动人累计减持股份达到 1%的提示性公告》）。除以上交易外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖创兴资源股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门百汇兴投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：厦门博纳科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、各方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

上海创兴资源开发股份有限公司董事会办公室

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：厦门百汇兴投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日

信息披露义务人：漳州大洋投资股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日

信息披露义务人：厦门博纳科技有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：_____________

签署日期：2023年1月19日