上海创兴资源开发股份有限公司详式权益变动报告书

2023-01-30 来源：上海证券报

上市公司：上海创兴资源开发股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：创兴资源

股票代码：600193

信息披露义务人：浙江华侨实业有限公司

注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪明园商务中心13幢B3030室

通讯地址：浙江省杭州市上城区鸿泰路128号5幢15层1501室

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二三年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海创兴资源开发股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海创兴资源开发股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）信息披露义务人主要股东情况

截至本报告书签署日，华侨实业股东为华侨商业集团有限公司，华侨实业的股权结构如下：

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注：华侨商业1.73%股权系华侨基金管理有限公司委托中国华侨公益基金会代持。

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为华侨商业集团有限公司，实际控制人为余增云，信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况如下：

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余增云，男，汉族，出生于1978年1月，中国国籍，无境外永久居留权。2003年本科毕业于杭州商学院工商管理专业。历任湖北天诚房地产开发有限公司、浙江天瑞控股集团有限公司、浙江泰弗尔教育发展有限公司、浙江天琪袜业有限公司、仙桃天诚国际大酒店有限公司、上海收乐网络科技有限公司等公司董事及高级管理人员职务。现主要担任嘉国资产管理有限公司执行董事兼经理、浙江益华实业有限公司执行董事兼总经理、华侨控股集团有限公司执行董事兼经理、华侨商业集团有限公司执行董事兼总经理、浙江华侨实业有限公司执行董事兼总经理等职务。拥有多年私募基金和实业投资、企业经营管理经验。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，华侨实业除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。

截至本报告书签署日，除华侨实业外，信息披露义务人控股股东华侨商业控制的核心企业情况如下：

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注：酒便利（证券代码：838883）为非上市公众公司。河南侨华商业管理有限公司持有酒便利29.7975%的股权，同时拥有其10.4526%表决权，合计控制其40.2501%表决权，为其控股股东。

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）主营业务

华侨实业系2018年5月31日设立主体，截至本报告书签署日尚无实际业务经营。本次权益变动后，华侨实业将成为创兴资源的控股股东，余增云将成为创兴资源的实际控制人。

华侨实业控股股东华侨商业成立于2021年2月，主要从事投资管理业务，所控制核心企业的主营业务参见本节“二、信息披露义务人产权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

（二）财务状况

截至本报告书签署日，华侨实业尚无实际业务经营，其最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/当期末净资产，下同。

华侨实业的控股股东华侨商业成立于2021年2月，最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：浙江正大会计师事务所有限公司审计了华侨商业2021年财务报表，并出具了浙正大审字（2022）第0342号《审计报告》。以上2022年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，华侨实业最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，华侨实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，最近五年内，华侨实业的执行董事兼总经理余增云涉及与经济纠纷有关的民事诉讼两件：

1、余增云涉及叶国营与杨宇潇等的借贷纠纷，叶国营向上海市闵行区人民法院申请财产保全。2020年3月17日，上海市闵行区人民法院作出裁定（2020）沪0112民初2200号，冻结杨宇潇、薛挺、虞之炜、华侨基金管理有限公司、华侨控股及余增云等部分财产。叶国营已于2020年5月与上述主体签署《和解协议》并撤诉，上海市闵行区人民法院于2020年6月2日作出裁定（2020）沪0112民初2200号之一，解除对余增云等主体的财产保全措施。

2、余增云涉及与杭州中海宏鲲房地产有限公司的房屋买卖合同纠纷。浙江省杭州市江干区人民法院已于2018年9月3日作出裁定（2018）浙0104民初8085号，准许原告杭州中海宏鲲房地产有限公司撤诉。

除此之外，华侨实业的董事、监事和高级管理人员最近五年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，华侨实业及控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，华侨实业及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况，持有其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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注：根据基金业协会备案信息，截至本报告书签署日，该两家公司分别拥有20支、13支在管基金。

第三节本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人的未来持股计划

信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定。18个月后若需要进行转让，将严格按照有关法律法规规定，规范履行信息披露义务。

在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

2023年1月18日，信息披露义务人股东会作出决议，审议通过本次权益变动，同意信息披露义务人与厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司签署《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需履行的程序如下：

1、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。

二、本次权益变动方式

2023年1月18日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》。根据该协议，转让方将其持有的上市公司101,664,147股（对应上市公司总股本的23.90%）的股份转让予信息披露义务人。

本次权益变动后，华侨实业将实际支配创兴资源101,664,147股股份的表决权（占创兴资源有表决权股份总数的23.90%）。本次权益变动前后华侨实业与转让方的持股数量及比例具体如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议当事人和签订时间

受让方：浙江华侨实业有限公司

转让方：厦门百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、厦门博纳科技有限公司。

签订时间：2023年1月18日

2、本次交易安排

本协议项下转让标的为转让方合计持有的标的公司101,664,147股的无限售流通股股票（“标的股票”），标的股票占本协议签署日标的公司总股本的比例为23.90%，各转让方分别转让的标的股票数量及比例具体如下：

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3、股份转让价款及支付安排

经各方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年1月【17】日）标的公司的收盘价【5.95】元/股为基础确定，每股转让价格为人民币【5.36】元，合计标的股票转让价款为人民币【544,919,827.92】元（“股份转让价款”）。

各方同意，股份转让价款分三期支付，具体安排如下：

（1）第一期转让价款（预付款）：

受让方于交易文件签署之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的30%，即人民币【163,475,948.38】元的第一期转让价款。

（2）第二期转让价款：

受让方于交割先决条件全部达成且中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成标的股票转让的过户登记手续之日（“交割日”）起10个营业日内向各转让方按其出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的60%，即人民币【326,951,896.75】元的第二期转让价款。

（3）第三期转让价款（尾款）：

受让方于筑闳建设与喜鼎建设2024年度审计报告正式出具之日起10个营业日内向各转让方按出让股份数量的相对比例支付合计金额为标的股票转让价款合计金额的10%，即人民币【54,491,982.79】元的第三期转让价款。为避免歧义，第三期转让价款是否支付及最终支付金额取决及受限于转让方业绩与上市地位承诺的达成情况及本协议其他条款的执行情况。

标的股票对应的标的公司自2022年6月30日（“基准日”）起至交割日止的期间（“过渡期”）内发生的盈利或亏损均由受让方享有或承担。

4、业绩与上市地位承诺

（1）承诺期间

各方确认，本协议项下业绩承诺与上市地位承诺期间为2022年1月1日至2024年12月31日（“承诺期间”）。

（2）业绩承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司子公司上海筑闳建设工程有限公司（“筑闳建设”）与上海喜鼎建设工程有限公司（“喜鼎建设”）任一会计年度的营业收入合计金额与净利润合计金额均不低于以下数值（“业绩承诺金额”）。

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为避免歧义，本款前述“净利润”应以扣除非经常性损益前后孰低为准前述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。前述业绩承诺金额是否达成应以收购方认可的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对筑闳建设与喜鼎建设的审计结果确定。

若承诺期间内任一会计年度业绩承诺金额未达成，则收购方无义务支付第三期全部转让价款，即人民币【54,491,982.79】元应作为转让方的补偿款。为免歧义，各方确认，转让方业绩承诺项下的补偿金额以第三期转让价款金额为限。

（3）上市地位承诺

转让方承诺：在承诺期间内，标的公司不存在且不会发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形,且标的公司不会因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致其存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形。

若在承诺期间内：（i）标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形；或（ii）标的公司因交割日前集团公司已存在的情形及/或交割日后筑闳建设与喜鼎建设存在的情形或原因导致标的公司存在及/或发生任何导致或可能导致其股票存在其他风险警示的情形，则转让方应于本款前述情形发生之日起10个工作日内向收购方支付标的股票转让价款合计金额20%，即人民币【108,983,965.58】元的补偿款。

5、先决条件

（1）先决条件事项

无论本协议任何条款有任何相反规定，仅在本条下列全部条件全部得以达成后（或者受让方自行决定书面放弃该等条件），标的股票的交割事宜方可实施，且受让方方有义务向转让方支付股份转让价款（但不影响第一笔转让价款的支付）：

(a) 经受让方认可的全部交易文件已由相关方妥善签署、交付并持续生效；

(b) 转让方签署、缴付与履行交易文件所需内部及外部的批准与许可已经取得并持续有效，签署及履行交易文件不会导致转让方违反任何适用中国法律或由其作为一方签署的合同；

(d) 转让方按交易文件的要求履行并遵守了应由其履行和遵守的所有承诺和约定，未发生任何违反交易文件约定的行为；

(e) 转让方已根据受让方的要求以令受让方满意的方式完成标的公司相关整改工作；

(f) 不存在或没有发生对集团公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营、上市地位及其他重要方面已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况（包括但不限于标的公司存在或发生任何导致或可能导致其股票存在被终止上市风险、被实施退市风险警示或其他风险警示，或任何导致或可能导致其再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作存在实质障碍的情形）；

(g) 不存在限制、禁止或取消拟议交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对拟议交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

(h) 上海证券交易所已就标的股票协议转让出具确认意见；

(i) 其他各方约定的应于交割前达成的先决条件；

(j) 转让方已向受让方出具确认本条上述先决条件已全部得到满足的确认函与证明文件。

（2）先决条件的满足

转让方应尽最大努力，确保本协议先决条件尽快得到满足，但在任何情况下不应晚于2023年【3】月【31】日。

（3）关于先决条件事项的通知

转让方在任何时候知悉发生或可能发生阻碍本协议中任何先决条件得以满足或被遵守的事实或情况，该方应立即书面通知其他方；

转让方应在其获悉本协议任一项先决条件得到满足后立即书面通知受让方，并向受让方提供相关证明文件。

6、增信安排

各转让方之间同意并承诺互相为各自在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

各转让方同意并确保标的公司实际控制人陈冠全及其父亲陈榕生为各转让方在本协议项下的全部义务与责任向受让方提供不可撤销的连带责任保证担保。转让方应安排并确保陈冠全与陈榕生于本协议签署的同时与受让方另行签署形式及内容经受让方认可的保证合同。

受让方实际控制人余增云为受让方在本协议项下的全部义务与责任向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。受让方应安排并确保余增云于本协议签署的同时与转让方另行签署形式及内容经转让方认可的保证合同。

7、终止

（1）终止

在下述任何情况下，本协议可随时终止：

(a) 各方就终止本协议签署书面协议；

(b) 如果发生以下任何情况，受让方有权书面通知转让方单方面终止本协议：

1）截至2023年【3】月【31】日本协议交割先决条件尚未全部达成；

2）截至2023年【3】月【31】日标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续；

3）承诺期限届满前，存在或发生对集团公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景、正常经营、上市地位及其他重要方面已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

4）存在限制、禁止或取消拟议交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，或存在任何已经或将要对拟议交易产生重大不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

5）转让方在本协议项下的陈述和保证在真实性、准确性及/或完整性方面出现瑕疵，且对次交易产生重大不利影响；

6）转让方未按本协议的要求履行并遵守应由其履行和遵守的承诺和约定，或转让方发生违反本协议约定的行为，且对次交易产生重大不利影响。

（2）终止的影响

本协议应在终止后无效且不再具有任何效力，并且除本条下述约定的事项外，任何一方不应对其他方或其各自的关联方、董事、管理人员或员工承担任何责任：

(a) 转让方应于本协议终止后十日内向受让方全额返还受让方已支付的股份转让价款，并且还应支付对应利息，前述利息应以已支付的款项金额为基数，按6%/年的利率自受让方实际支付日至转让方全额返还日按日计算；若本协议在交割日后终止，则受让方应于转让方根据本款约定返还及支付全部股份转让价款及对应利息后根据法律法规的规定及时配合将标的股票返还给转让方，相关成本及费用应由转让方承担。

(b) 本条的任何规定都不应免除任何一方因为在本协议终止前违反本协议的规定而已经产生的任何责任；

(d) 本协议的终止不应影响第8.5条（保密）、第11条（赔偿）、第12条（终止）、第14条（争议的解决）、和第15条（其他规定）的继续适用。

8、生效时间及条件

本协议经各方签署之日起生效。

9、特别条款

标的公司于2011年对夏宫地产进行减资，并于2011年11月出具《有关债务清偿及担保情况说明》，承诺在减资范围内为夏宫地产的债务提供担保。因前述担保事宜，标的公司及上海夏宫房地产开发有限公司（“夏宫地产”）作为被告目前仍涉及一项尚未出具生效判决的商品房预售合同纠纷诉讼案件（一审案号：（2021）沪0115民初106272号，“夏宫案件”），转让方承诺并确保使用其自有资金妥善解决并承担就本款前述担保事项（包括但不限于已发生的夏宫案件）标的公司可能产生的任何责任、损失、费用及/或支出（包括诉讼费、律师费），若因该案造成标的公司存在或产生任何责任、损失、费用及/或支出，则转让方应负责全额向标的公司予以全额补偿。

转让方同意于本协议签署的同时另行向受让方就本条事项出具一份形式及内容经受让方认可的承诺函。

（二）《保证合同（转让方）》的主要内容

1、协议当事人和签订时间

甲方/被保证人：浙江华侨实业有限公司

乙方/保证人：陈榕生、陈冠全

签订时间：2023年1月18日

2、主债务

本合同项下被担保的主债务为债务人在主合同项下应承担的全部债务。主合同项下债务的履行期限及其他内容以主合同约定为准。

(下转66版)

65版信息披露