（上接66版）

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十一、激励计划生效、限制性股票授予及解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及摘要并报董事会审议，提名与薪酬考核委员会已建立完善的议事规则。

2、公司董事会应当依法对本激励计划草案做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）工作。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

7、董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及/或授权主体审核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的2个交易日内进行公告。

8、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

9、公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东公开征集委托投票权，并向股东提供网络投票表决方式。

10、公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

11、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

12、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事和监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

8、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消解除限售，并作废失效；

2、若激励对象违反国家法律法规或《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并按本计划有关规定由公司回购后按照《公司法》的规定进行处理。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；

4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金；

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并遵守本计划规定的相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让或用于担保或偿还债务；

5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项；

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生特殊情形的处理

1、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、规范性文件、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）《管理办法》、《试行办法》及其他法律法规、规范性文件规定不得实行股权激励或需终止股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，激励对象不得加速解除限售：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

5、公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可解除限售权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划解除限售权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

（2）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；

（3）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

（二）如公司未满足解除限售业绩考核目标，则当年计划解除限售的限制性股票全部或部分取消解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（三）激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违法国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（四）激励对象个人特殊情况处理

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售。

（2）激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益；已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

“情形发生时公司股票市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价，下同。

（4）若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

2、激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

3、激励对象离职

（1）激励对象离职属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税：

① 激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；

② 激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；

③ 激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。

（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税：

① 激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；

② 激励对若因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的。

（3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

4、激励对象退休

（1）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。

（2）激励对象属于以下情况的，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

① 公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

② 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已解除限售限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售，并由激励对象继承人继承；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。

7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票解除限售所获得的全部收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按情形发生时公司股票市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购后按照《公司法》的规定进行处理：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（5）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（6）任职期间，未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

（五）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。

（六）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（七）本计划的终止程序

1.公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2.激励对象出现《管理办法》第八条、《试行办法》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

5、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

2、限售期

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而由公司回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

限制性股票的公允价值为授予日股票收盘价与授予价格的差额。

根据2023年2月2日公司股票的收盘价（4.57元/股）与授予价格（2.28元/股）的差额，限制性股票的公允价值为2.29元/股。

（三）预计股权激励成本对公司经营业绩的影响

本次计划拟授予的9465万股限制性股票预估总费用为21674.85万元，假设于2023年2月底授予，每年摊销金额如下：

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注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年2月3日

● 上网公告文件

1.《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2.《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

3. 陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单