烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所《关于烟台园城黄金股份有限公司业绩预告相关事项问询函》的回复公告

证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2023-003

烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所《关于烟台园城黄金股份有限公司业绩预告相关事项问询函》的回复公告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“园城黄金”）于2023年1月30日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于烟台园城黄金股份有限公司业绩预告相关事项的问询函》（上证公函【2023】0072号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，本公司就《问询函》的相关问题，逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所列问题回复内容公告如下：

问题一、公告显示，公司上年托管收入283万元，本年无相关业务，公司钢材业务收入较上年同期下降。请公司补充披露：（1）公司营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因；（2）区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认的依据及政策，报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。

回复如下：

（1）公司营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况及变动原因

公司本期及上期营业收入的具体构成、对应金额、明细科目同比变动情况如下：

单位：万元

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公司报告期内无托管业务收入，建材贸易收入较上期大幅减少，营业收入仍大幅增长主要系本期新增燃料油贸易收入导致。具体原因如下：

1）托管收入减少的原因

经公司第十三届董事会第五次会议审议通过《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议五，协议主要内容为：“双方于2022年4月23日签署补充协议五，双方对解除《委托经营管理合同》、《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议、《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议二、《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议叁、《本溪满族自治县小套峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议四无异议。经甲乙双方（甲方：本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套屿矿业”）乙方：园城黄金）友好协商，乙方同意免去甲方2022年度应支付的托管费用。鉴于矿区材料上报审批时间较长，甲乙双方同意待相关审批确认后再行商讨委托经营管理等事项。”

鉴于双方委托经营管理合同已经解除且园城黄金已同意免去小套屿矿业2022年度应支付的托管费用，本期公司无托管业务收入。

2）建材贸易收入减少的原因

受房地产市场不景气及疫情管控影响，本期烟台地区建筑工地开工及施工进度较上年同期下降，导致烟台本地钢材销售价格大幅下降。同时，本期房地产市场频繁曝出房地产开发商债务违约的负面新闻，公司原建筑工程商客户出现回款不及时的情况，为优先保证资金安全和合理贸易利润空间，增强盈利能力，公司调整业务结构，钢材贸易业务相对减少。

3）燃料油业务收入增长的原因

受房地产市场不景气及疫情管控影响，公司为拓展业务范围，增强盈利能力，本期新增燃料油业务。公司本期燃料油贸易产品为船用燃料油，主要作为货轮、商船的动力燃料，燃料油业务实际终端客户为各大货轮、商船的所有方。

2022年5月，公司与烟台海盛石油有限公司签订燃料油长期供应协议。2022年5-12月期间，累计完成燃料油销售重量为47,154.90吨，不含税销售额为33,856.93万元，平均销售单价为7,179.94元每吨，故燃料油销售收入大幅增长。

（2）区分产品类别并结合相关业务的商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，说明上述业务收入确认的依据及政策，报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。

1）公司各类贸易业务商业模式、经营情况、与主要供应商和客户权利义务约定情况，收入确认的依据及政策具体如下：

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2）报告期内确认收入是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在提前确认收入的情形。

如本题1）中表格所示，公司燃料油、煤炭及钢材贸易业务承担了向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前承担了该商品的损毁或灭失的风险、转让商品之后至客户完成商品质量验收之前承担了该商品的数量、质量风险不符合合同要求的风险；公司在结算过程承担了下游客户违约或无法支付订单尾款或全部货款的信用风险，且公司确认收入的依据为商品控制权转移的相关单据，故公司对相关贸易业务收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师核查意见：

“截至本专项说明出具日，我们检查了公司所有燃料油、煤炭及钢材贸易业务销售及采购合同、商品出库单、签收确认单、采购和供应商的付款和收款情况。未发现公司确认收入的依据及政策不符合《企业会计准则》的相关规定，未发现提前确认收入的情形。”

问题二：

请公司分业务列示前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、合作时长、结算周期及方式、资金流入情况、货物流转情况等，并说明相关收入确认是否真实准确，公司及控股股东等关联方与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。

回复如下：

（1）燃料油业务主要客户及供应商情况

燃料油业务主要客户情况：

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燃料油业务主要供应商情况：

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本年度燃料油业务客户及供应商工商背景信息如下：

1）山东金鼎石油有限公司（以下简称“金鼎石油”）

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2）烟台海盛石油有限公司（以下简称“海盛石油”）

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3）中国石化燃料油销售有限公司山东分公司（以下简称“中石化山东分公司”）

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注：中国石化燃料油销售有限公司山东分公司系中国石化燃料油销售有限公司分公司。

公司及控股股东等关联方与以上燃料油客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。

公司燃料油业务交易过程中，由公司委托有运输资质的运输单位或供方委派油罐车，前往供应商储油罐或与其合作的上游炼油厂，装车后按照需方金鼎石油要求发往龙口港、石岛港、日照港、青岛港、烟台港、潍坊港、东营港等港口，装入需方指定加油船。交易过程中，公司按照供货订单顺序，依次对各批次燃料油配送信息进行登记，包括但不限于各批次油罐车装车时间、配送重量、车辆信息、装船时间等。燃料油输入金鼎石油指定的海上加油船后，由公司、海上加油船船主在金鼎石油出具《供油凭证》盖章确认，公司依据已盖章《供油凭证》确认燃料油销售收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，该交易具备商业实质。

（2）煤炭业务主要客户及供应商情况

煤炭业务主要客户情况

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煤炭业务主要供应商情况：

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本年度煤炭业务客户、供应商工商背景信息如下：

1）烟台环海煤炭有限公司（以下简称“环海煤炭”）

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2）上海高也供应链管理有限公司（以下简称“上海高也”）

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3）秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司（以下简称“鲁秦煤炭”）

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4）湖南泓星物资有限公司（以下简称“泓星物资”）

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公司及控股股东等关联方与以上煤炭客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。

煤炭业务交易过程中，由公司委派货船前往秦皇岛提货，货品装船后送达烟台西港后，由客户委派第三方检测机构对煤炭品质进行抽检，双方依据煤炭检测结果确定最终煤炭成交单价并办理结算手续，公司依据已盖章《结算单》确认煤炭销售收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，该交易具备商业实质。

（3）钢材业务前五大客户及供应商情况

本报告期前五大客户销售情况:

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本报告期前五大供应商采购情况：

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本年度主前五大建材业务客户及供应工商背景信息如下：

1）青岛紫利商贸有限公司 (以下简称“青岛紫利”)

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2）上海高也供应链管理有限公司（以下简称“上海高也”）

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3）青岛福林宏工贸有限公司 (以下简称“福林宏工贸”)

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4）青岛新华友建工集团股份有限公司 (以下简称“青岛新华友”)

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5）烟台昌桦钢材有限公司 (以下简称“九州物资”)

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6）上海钢银电子商务股份有限公司 (以下简称“上海钢银”)

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7）济南康华贸易有限公司(以下简称“济南康华”)

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8）山东钢磊贸易有限公司(以下简称“山东钢磊”)

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9）辽宁衡冶钢铁贸易有限公司 (以下简称“辽宁衡冶”)

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10）青岛九州物资有限公司 (以下简称“九州物资”)

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公司及控股股东等关联方与以上钢材客户及供应商之间不存在关联关系、大额资金往来或其他业务往来，不存在关联交易非关联化的情形。

钢材交易过程中，公司根据客户提供的需求，组织车辆将钢材由各区域钢材仓库直接送往客户指定建筑施工工地。经由客户相关人员对钢材规格、数量进行现场清单无误后，在钢材出库单或提货单上签字，公司依据已签字的钢材出库单或提货单确认钢材销售收入， 不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，该交易具备商业实质。

会计师核查意见：

“截至本专项说明出具日，我们检查了公司采购、销售台账，燃料油、煤炭及钢材贸易业务销售及采购合同、商品出库单、签收确认单、采购和供应商的付款和收款情况，未发现公司销售收入确认不准确的情况。通过网络查询客户、供应商的企业信息，未发现公司与客户及供应商之间存在关联关系，查询公司所有大额资金收支情况，未发现公司与客户及供应商之间存在除正常采销业务之外的大额资金往来或其他业务往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。”

问题三：

请公司补充披露营业收入扣除的具体情况及扣除原因。同时请逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。如公司扣除后的营业收入触及财务类退市情形的，公司股票将被实施退市风险警示。请公司充分提示相关风险。

回复如下：

（1）营业收入扣除的具体情况及扣除原因

公司自2018年起开始从事建材及煤炭贸易业务，不属于本年度及上一年度新增贸易，无需扣除。公司2022年新增燃料油贸易业务，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除，具体扣除标准及扣非前后公司净利润情况如下：

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（2）说明公司未扣除的相关业务是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务、是否存在与主营业务无关或不具备商业实质的情形，是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

1）公司的钢材及煤炭贸易已形成稳定业务模式

公司未扣除的相关业务为钢材及煤炭贸易收入，公司自2018年起开始从事建材及煤炭贸易业务，公司钢材销售产品的终端客户主要为烟台本地建筑企业，本期受房地产市场不景气及疫情管控影响，本期烟台地区建筑工地开工及施工进度较上年同期下降，导致烟台本地钢材销售价格大幅下降，公司主要客户从单位毛利较高但销售回款周期较长的建筑工地客户调整为受建筑施工单位委托的钢材贸易经销商。同时，为增强盈利能力，公司调整业务结构，钢材贸易业务相对减少，但钢材贸易仍为公司主要贸易业务之一。

公司煤炭销售产品主要供给地方热力企业，用于给地方制造业供暖供气使用。本期贸易收入大幅上升主要系煤炭销售价格大幅上升。公司利用煤炭供给渠道优势，抓住机遇，积极参与煤炭交易活动，导致煤炭交易量较上年大幅上升，故煤炭贸易营收大幅上涨。

如问题2所示，公司本期钢材销售产品以螺纹钢、盘螺为主，煤炭销售产品以混煤为主。钢材和煤炭贸易细分产品与上年一致。钢材及煤炭贸易业务已开展多年，已形成相对稳定的业务模式。

2）公司的钢材及煤炭贸易具备商业实质

钢材交易过程中，公司根据客户提供的需求，组织车辆将钢材由各区域钢材仓库直接送往客户指定建筑施工工地。经由客户相关人员对钢材规格、数量进行现场清查无误后，在钢材出库单或提货单上签字，公司依据已签字的钢材出库单或提货单确认钢材销售收入， 不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，该交易具备商业实质。

煤炭业务交易过程中，由公司委派货船前往秦皇岛提货，货品装船后送达烟台西港后，由双方共同委派第三方检测机构对煤炭品质进行抽检，双方依据煤炭检测结果确定最终煤炭成交单价并办理结算手续，公司依据已盖章《结算单》确认煤炭销售收入，不存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，该交易具备商业实质。

综上所述，公司本期钢材及煤炭业务贸易营收变化主要系市场环境变化和经营策略调整的原因，不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入及不具备商业实质的收入范围，故不属于《营业收入扣除》规定的应扣除收入。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）“第九章 退市与风险警示/第三节 财务类强制退市/9.3.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第(一)项、第(二)项情形的；

（五）本所认定的其他情形。”

公司2022年度扣除与主营业务无关后的营业收入不低于1亿元，故公司尚不存在以上情形。由于公司2022年度财务数据未经审计，若经审计后公司财务数据出现上述任意情况，公司股票将于2022年年度财务报告发布后被实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

会计师核查意见：

“按照我们对园城黄金 2022 年度财务报表执行审计工作的计划，截至本专项说明出具日，我们主要实施了询问、观察、分析等部分风险评估程序以及部分实质性程序，具体包括向公司管理层了解公司建材、煤炭和燃料油业务的具体商业模式、合同签订情况、货物流转情况、货物交付手续和订单结算周期及方式，检查了主要销售及采购合同、商品出库单、签收确认单、采购和供应商的付款和收款情况。由于我们对重要供应商和客户的走访程序和函证程序尚未执行完毕，因此我们尚无法对公司本期贸易业务收入是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的扣除标准发表最终的专项核查意见。经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的园城黄金公司 2022 年度财务报表审计报告为准。”

特此公告。

烟台园城黄金股份有限公司

董事会

2023年2月7日