盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-004

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年2月3日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第二次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行，本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由董事长HUI WANG先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》

独立董事已对该议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见，本议案尚需经公司股东大会审议通过。

表决情况：8票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

关联董事HUI WANG、HAIPING DUN、王坚对本议案回避表决。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于收购股权暨与关联人共同投资的公告》（公告编号：2023-006）。

（二）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

独立董事已对该议案发表了同意意见。

表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

关联董事HUI WANG、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、HAIPING DUN、罗千里、王坚对本议案回避表决。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-007）。

（三）审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-005

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年2月3日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》

经审核，监事会认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购股权暨与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项。

表决情况：2票赞成，占无关联监事人数的100%；0票弃权；0票反对。其中关联监事TRACY DONG LIU对本议案回避表决。

（二）审议通过《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，监事会同意公司为激励对象第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

特此公告

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

监事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-006

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于收购股权暨与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”或“公司”）发展战略的需要，为进一步完善公司在半导体设备领域的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金1,673.73万美元受让Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon分别持有的Ninebell Co., Ltd.（以下简称“Ninebell”）13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有Ninebell 20%股权。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN以及关联监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 相关风险提示：

2021年度，Ninebell向公司及公司全资孙公司ACM Research Korea Co., Ltd.的销售收入占其总收入88.78%，存在依赖单一客户风险；

本次收购采用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在长期股权投资减值的风险；

公司本次收购股权事项需经相关部门审批核准，最终以有关部门审批意见为准，是否顺利通过审批存在不确定性；

Ninebell业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

根据公司发展战略的需要，为进一步完善公司在半导体设备领域的产业布局，提升公司持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金1,673.73万美元受让Choi Moon-soo、Kang Young-sook和Choi Ho-yeon分别持有的Ninebell 13%、5%及2%股权。本次受让完成后，公司将持有Ninebell 20%股权。

Ninebell是公司关键零部件机器人手臂的主要供应商。公司控股股东ACM RESEARCH, INC.（以下简称“ACMR”）持有其20%的股权，因此本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与关联方共同投资交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。

2023年2月3日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN以及关联监事TRACY DONG LIU回避表决。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

ACMR为公司控股股东，持股比例82.50%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ACMR为公司关联方。截至公告披露日，除公司实际控制人、董事长HUI WANG在ACMR担任董事长，董事HAIPING DUN、监事TRACY DONG LIU在ACMR担任董事外，关联人与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）基本信息

■

（三）主要财务数据

ACMR最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：千美元

■

注：ACMR 2021年财务数据经BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP依照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）有关综合财务报表及财务报告内部控制有效性的准则进行审计；2022年1-9月财务数据未经审计。

三、关联交易标的公司情况

该交易类型属于购买资产暨与关联方共同投资，关联交易标的基本情况如下：

（一）基本信息

■

（二）财务状况

Ninebell最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

注：Ninebell 2021年度财务数据、2022年1-9月份财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）股权结构

本次交易前后，Ninebell的股东及持股比例变化情况如下：

■

（四）交易标的相关权属情况

本次交易涉及的标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

四、本次交易的交易对方情况

（一）Choi Moon-soo

■

（二）Kang Young-sook

■

（三）Choi Ho-yeon

■

以上交易对方未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面的其他关系。

五、关联交易的定价情况

（一）评估情况

公司聘请具备从事证券、期货业务资格的安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永资产评估”）对Ninebell股东全部权益价值进行了估值。根据安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.进行投资所涉及的Ninebell Co., Ltd.股东全部权益市场价值估值报告》（沪安永估报字[2022]第SH0001号），以2022年6月30日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方式对Ninebell股东全部权益市场价值进行估值如下：

1、采用收益法的估值结论为58,580.43万元，较被估值企业净资产账面值估值增值44,993.54万元，增值率331.15%。

2、采用市场法的估值结论为60,349.04万元，较被估值企业净资产账面值估值增值46,762.15万元，增值率344.17%。

（二）估值结论的选取

收益法估值后的股东全部权益价值为58,580.43万元，市场法估值后的股东全部权益价值为60,349.04万元，两者相差1,768.61万元，差异率为3.02%。

两种方法估值结果差异的主要原因是其考虑的角度不同。由于可比公司与被估值企业在规模、产品结构、客户构成等方面存在一定程度的差异，且不同可比公司的市场乘数之间存在一定程度的差异。同时，受市场公开信息限制，对市场乘数的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。所以市场法更适合用于复核收益法的估值结果。被估值企业的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，因此收益法更能准确反映企业自身的价值，故本次估值采用收益法的估值结果，即被估值企业股东全部权益价值为58,580.43万元。

（三）交易价格的确定

参照上述估值结果，截至估值基准日，Ninebell全部股东权益价值为人民币58,580.43万元，20%股权合人民币11,716.09万元。经双方友好协商，本次转让20%股权作价为1,673.73万美元（采用协商固定汇率1美元=7.00元人民币折算）。

六、关联交易协议的主要内容

（一）序言

本股权转让协议（下称“本协议”）由以下当事人（以下合称为“各方”，单独称为“一方”）于2023年[*]月[*]日签订。

(A)依据中华人民共和国法律设立、主要办公地址位于中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢的盛美半导体设备（上海）股份有限公司 （下称“买方”）；

(B)大韩民国公民Choi Moon-soo（出生日期：1955年11月04日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方1”）；

(C)大韩民国公民Kang Young-sook（出生日期：1959年05月11日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区中央公园路17，Hanyang公寓319栋1503号（下称“卖方2”）；

(D)大韩民国公民Choi Ho-yeon（出生日期：1986年04月29日)，住址位于韩国京畿道城南市盆唐区薮内路39，GWell Prugio公寓101栋1703号（下称“卖方3”，将卖方1、卖方2及卖方3单独称为“卖方”，统称为“各卖方”）。

各卖方拟将其持有的全部或部分Ninebell Co., Ltd.（下称“公司”）发行的普通股股份出售给买方，买方拟从各卖方收购该等股份。

（二）目的

本协议旨在确定各卖方转让其持有的公司股份时所需的程序、履行事项以及各方之间的权利义务关系。

（三）转让标的股份

本协议的标的股份是各卖方持有的公司发行的每股面值为5,000韩元的普通股20,000股（下称“本项股份”)，且各卖方拟将[附件A 各卖方拟转让的标的股份及买卖价款]中各自姓名栏所对应的拟转让标的股份一栏所载的标的股份出售给买方。在出售本项股份以后，公司的股权结构如[附件B 本项股份出售以后的公司股权结构]所示。

（四）支付方法

买方在交易交割时，应将本协议第三条中所规定的买卖价款以美元汇入各卖方指定的银行账户（下称“收款账户”）。卖方应截止交易交割日的5个工作日前，向买方通知其指定的收款账户的信息。本协议中的“工作日”是指，不属于韩国的星期六、星期日及法定假日的日期。

（五）交易交割

(1)在各卖方和买方履行本协议项下的所有义务的前提下，本项股份转让交易的交割（下称“交易交割”）于202[*]年[*]月[*]日在位于大韩民国京畿道城南市中院区砂器幕谷99，B101号、B122号-B132号以及B栋614号-616号（上大院洞，Central Biz Tower 2次）的公司或经各方书面协商确定的其他时间和场所进行交割。

(2)各卖方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前下列条件已成就：

(a)买方为了本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割，若需向中华人民共和国相关部门进行申报或申请批准的，应完成或者取得该等申报或批准。

(b)买方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的大韩民国国内的所有申报或批准（包括但不限于《外国人投资促进法》项下的申报或批准）。不存在任何中止或限制本协议项下交易的政府命令，也未制定或实施任何禁止本协议项下交易或使其成为非法交易的法律。

(3)买方履行本项股份交易的交割义务的前提是，在交易交割日或在此之前下列条件已成就。

(a)各卖方应在交易交割日或在此之前向买方交付下列资料。

① 标注本项股份的股票；

② 可以证明买方对本项股份具有所有权的最近一期公司股东名册副本；

③ 可以证明各卖方身份的文件的复印件；

④ 各卖方的目前有效的居民登记证副本；

⑤ 公司的书面确认书(按照[附件C 持股证明书]所附的各方协商决定的格式出具，明确表示各卖方已满足将本项股份转让给买方时所需的所有条件)；

⑥ 有效履行本协议项下公司和各卖方之义务所需的、买方为对本项股份交易取得合法批准并完成交割(包括但不限于公司董事会及各股东履行的所有公司程序及其他公司章程要求的行为)而合理要求提供的所有文件及其他凭证；

⑦ ACM RESEARCH, INC.放弃本项股份交易相关优先购买权的同意文书；

⑧ 买方为本协议之目的而合理要求提供的其他文件。

(b)各卖方应完成或取得本协议的签订、交付、履行和本协议项下交易的交割所需的所有申报或批准（包括但不限于《产业技术的泄漏防止及保护相关的法律》项下的批准等（如有需要的））。不存在任何中止或限制本合同项下交易的政府命令，也未制定或实施任何禁止本合同项下交易或使其成为非法交易的法律。

（六）合同的解除

有下列各项情形之一的，可以解除本合同。

(1)各方以书面形式达成协议并签字的；

(2)本协议的一方当事人违反本协议项下的义务，对方当事人书面要求纠正违反事项，但违反的当事人自收到上述书面纠正要求之日起10日内仍未纠正违反事项的，对方当事人可要求解除本合同。

（七）纠纷

各方之间发生本协议相关的纠纷时，该等纠纷由大韩民国首尔中央地方法院作为一审管辖法院予以解决。

七、关联交易的必要性及对公司的影响

本次收购股权，公司旨在强化产业链上下游整合，增强公司与上游供应商的合作关系，扩大公司在行业内的影响力，从而提升企业综合竞争力。Ninebell为专注于生产机器人手臂的公司，工艺技术水平较高，是公司单片清洗设备及其他设备中传送系统的机器人手臂的主要供应商，其机器人手臂产品与公司产品具有较好的匹配性。投资Ninebell将进一步增强公司对关键零部件质量的把控和供应的稳定性。

本次收购股权符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，且不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远发展具有重要意义。

八、风险提示

2021年度，Ninebell向公司及公司全资孙公司ACM Research Korea Co.,Ltd.的销售收入占其总收入88.78%，存在依赖单一客户风险；

本次收购采用了收益法评估，评估增值率为331.15%，增值比例较大，存在长期股权投资减值的风险；

公司本次收购股权事项需经相关部门审批核准，最终以有关部门审批意见为准，是否顺利通过审批存在不确定性；

Ninebell业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、关联交易审议程序

（一）审计委员会审议情况

2023年2月3日，公司召开第二届董事会审计委员会第一次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，同意本次收购股权暨与关联人共同投资事宜，同意提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2023年2月3日，公司召开第二届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购股权暨与关联人共同投资的议案》，关联董事HUI WANG（担任ACMR董事长，担任Ninebell董事）、王坚（为HUI WANG一致行动人）、HAIPING DUN（担任ACMR董事）回避表决。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购股权暨与关联人共同投资的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项。

（四）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项为公司开展正常经营管理所需，存在交易的必要性。不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。据此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议，关联董事应当回避表决。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规等规定。因此，全体独立董事一致同意公司收购股权暨与关联人共同投资事项。

（六）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

十、中介机构意见

保荐机构认为：本次收购股权暨与关联人共同投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司发展战略需要而进行，关联交易定价以安永资产评估出具的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.进行投资所涉及的Ninebell Co., Ltd.股东全部权益市场价值估值报告》的评估值为基础，经交易双方协商后确定。保荐机构对公司本次收购股权暨与关联人共同投资事项无异议，本次收购股权暨与关联人共同投资事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、上网公告附件

（一）Ninebell Co., Ltd.审计报告及财务报表；

（二）盛美半导体设备（上海）股份有限公司拟对Ninebell Co., Ltd.进行投资所涉及的 Ninebell Co., Ltd.股东全部权益市场价值估值报告；

（三）董事会审计委员会关于第二届董事会第二次会议相关事项的书面审核意见；

（四）独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的事前认可意见；

（五）独立董事关于公司第二届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见；

（六）海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司收购股权暨与关联人共同投资的核查意见。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-008

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年2月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年2月23日 13:00

召开地点：上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月23日

至2023年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。相关公告已于2023年2月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：ACM RESEARCH,INC.

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记资料

1.法人股东

法定代表人出席会议的，应提交法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2.个人股东

个人股东亲自出席会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。

（二）登记安排

1.拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年2月19日16时之前将上述登记文件扫描件发送至邮箱ir@acmrcsh.com进行出席登记（出席现场会议时查验登记材料原件）。公司不接受电话方式办理登记。

2.未按照前述要求完成参会登记的股东及代理人将无法参加现场会议，但仍可通过网络投票的方式进行表决。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东或代理人请携带前述登记材料提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系部门：盛美上海董事会办公室

电话：021-50276506

邮箱：ir@acmrcsh.com

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会

2023年2月7日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

盛美半导体设备（上海）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2023-007

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：2,688,771份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的股票

盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）于2023年2月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案履行程序

2019年11月14日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

2019年11月14日，公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。

2019年11月15日，公司通过现场张贴等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2019年11月25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

2019年11月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

2019年12月31日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

（二）股票期权授予情况

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（三）行权数量和行权人数的调整情况

2021年5月20日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，作废因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权300,000份。独立董事发表了同意上述议案的独立意见。

综上，自股票期权授予以来，公司注销/作废的股票期权合计为300,000份。公司2019年股票期权激励计划的有效期权数量5,377,500份，持有对象合计84人。

（四）各期股票期权行权情况

盛美上海2019年股票期权激励计划为公司上市前制定，上市后实施的期权激励计划，截至本公告披露日，2019年股票期权激励计划尚未行权。

二、股票期权行权条件

（一）行权条件审议程序

2023年2月3日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事均回避表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市金杜律师事务所上海分所出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权之法律意见书》。

（二）等待期届满的说明

本激励计划首次授予日为2020年1月1日，自股票期权授予日起的36个月为等待期。第一个可行权期为自授予日起36个月（满三周年）后的次日起至授予日起48个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本激励计划首次授予第一期可行权条件已成就，第一个等待期已于2023年1月1日届满。

（三）第一个行权期行权条件成就的说明

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综上所述， 公司股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期可行权条件已成就，第一个行权期符合行权条件的激励对象共84人，可行权的期权数量为2,688,771份，占公司目前总股本的0.62%。

（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法

各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2020年1月1日

（二）行权数量：2,688,771份

（三）行权人数：84人

（四）行权价格：13元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的股票

（六）行权方式：批量行权

（七）行权安排：自授予日起36个月后的次日起至授予日起48个月内为本次股票期权激励计划的第一个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。

（八）激励对象名单及行权情况：

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。

（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：

1、在公司成功发行上市之日前，激励对象获授的股票期权不得行权。

2、在符合本计划有关行权安排的前提下，公司每年将通知激励对象当年度可行权的窗口期，供符合条件的激励对象集中行权。

3、若本计划下的股票期权行权时点在公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司本次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

五、监事会对激励对象名单的核查情况和意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，监事会同意公司为激励对象第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

六、行权日及买卖公司股票情况的说明

截至本公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

七、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第一个行权期的等待期已届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。

九、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

（二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权之法律意见书》。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2023年2月7日