澜起科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易额度预计的
公告
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-011
澜起科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易额度预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
● 风险提示：
公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2023年度日常关联交易额度预计是根据津逮?CPU业务目前在手订单、客户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，津逮?CPU业务2023年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为Intel Corporation及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”），预计交易金额累计不超过10亿元人民币。关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议，在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次2023年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东Intel Capital Corporation和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议同时审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8,900万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，该日常关联交易经公司董事会审议通过后生效。公司本次预计2023年度日常关联交易金额10亿元包括前述日常关联交易金额8,900万元。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
■
注1：占同类业务比例计算公式的分母均为2022年1月1日至2022年12月31日期间公司已下单采购总额。
2、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元指该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、本次预计2023年度日常关联交易额度是公司根据津逮?CPU业务目前在手订单、客户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、原材料供应等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
4、以上数据未经审计。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
■
注：1、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元指该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
2、以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Frank D. Yeary
住所：美国特拉华州
成立日期：1968年
主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据Intel Corporation 2022年年度报告，截至2022年12月31日，该公司总资产为1,821.03亿美元，归属于母公司的股东权益为1014.23亿美元；2022年营业收入为630.54亿美元，净利润为80.14亿美元。
（二）与上市公司的关联关系
Intel Corporation的全资子公司Intel Capital Corporation及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation是间接持有公司5%以上股份的法人，所以Intel Corporation属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定Intel Corporation直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2023年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮? CPU项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮?CPU业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示
公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2023年度日常关联交易额度预计是根据津逮?CPU业务目前在手订单、客户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，津逮?CPU业务2023年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技2023年度日常关联交易额度预计事项。
六、上网公告文件
1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
2、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
3、《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董事会
2023年2月8日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-013
澜起科技股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年2月23日 15点30分
召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月23日
至2023年2月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。相关公告于2023年2月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：Intel Capital Corporation、英特尔半导体（大连）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司邀请的其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东请于2023年2月21日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@montage-tech.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。
（二）登记手续
拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件/注册证书（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。
3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准。
（三）登记时间、地点
登记时间：2023年2月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
登记地点：上海市徐汇区漕宝路181号和光天地9层董事会办公室
（四）注意事项
股东请在参加现场会议时携带上述证件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一） 会议联系
通信地址：上海市徐汇区漕宝路181号和光天地9层
邮编：200233
电话：021-5467 9039
联系人：傅晓
（二） 本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董 事 会
2023年2月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
澜起科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-010
澜起科技股份有限公司
关于签署相关采购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟与Intel Corporation及其直接或间接控制的公司就采购原材料及研发工具等事项签署相关采购协议，董事会授权管理层在不超过8,900万元人民币额度范围内签署上述采购协议。
● 本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
● 本次关联交易事项已经第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：
公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期。津逮?CPU业务2023年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
一、本次关联交易基本情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟与Intel Corporation及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”）就采购原材料及研发工具等事项签署相关协议，提请董事会授权管理层在不超过8,900万元人民币额度范围内签署相关的采购协议。
Intel Corporation的全资子公司Intel Capital Corporation及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation是间接持有公司5%以上股份的法人，所以Intel Corporation属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定Intel Corporation直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
本次交易构成日常关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Frank D. Yeary
住所：美国特拉华州
成立日期：1968年
主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据Intel Corporation 2022年年度报告，截至2022年12月31日，该公司总资产为1,821.03亿美元，归属于母公司的股东权益为1014.23亿美元；2022年营业收入为630.54亿美元，净利润为80.14亿美元。
（二）与上市公司的关联关系
Intel Corporation的全资子公司Intel Capital Corporation及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation是间接持有公司5%以上股份的法人，所以Intel Corporation属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定Intel Corporation直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的定价情况
公司本次关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
该关联交易事项经董事会及监事会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮? CPU项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮?CPU业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
(四) 关联交易对公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示
公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期。津逮?CPU业务2023年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8,900万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，关联董事Brent Alexander Young回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司与关联人发生的该项日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司本次日常关联交易，基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述签署相关采购协议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无须公司股东大会会议审议。上述签署相关采购协议暨关联交易事项审议程序合规。
公司本次签署相关采购协议暨关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8,900万元人民币的额度范围内签署相关采购协议的事项。
八、上网公告文件
1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
2、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；
3、《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司签署相关采购协议暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
董事会
2023年2月8日
证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2023-012
澜起科技股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2023年2月6日以现场结合通讯方式召开，公司于2023年1月30日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席夏晓燕召集和主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》
公司因经营发展需要，拟与Intel Corporation及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联方”）就采购原材料及研发工具等事项签署相关协议，授权管理层在不超过8,900万元人民币额度范围内签署相关的采购协议。
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署相关采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
（二）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》
公司拟与英特尔公司之间发生日常关联交易，预计2023年度累计发生额不超过10亿元人民币，主要为公司向英特尔公司采购原材料及研发工具等。该日常关联交易有利于公司正常业务的持续开展，定价遵循公平及合理的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-011）。
特此公告。
澜起科技股份有限公司
监事会
2023年2月8日
