朗姿股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及在
一致行动人之间内部协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2023-005
朗姿股份有限公司
关于控股股东增加一致行动人及在
一致行动人之间内部协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东申东日先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、2023年2月7日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）控股股东、实际控制人之一申东日先生因家庭资产规划需要，与其配偶翁洁女士签署了《股份转让协议》，将其所持公司无限售流通股22,122,269股（占公司总股本的5.00%）转让给翁洁女士。
2、本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人成员发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
3、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
2023年2月7日，公司收到控股股东、实际控制人之一申东日先生及其配偶翁洁女士的告知函，因家庭资产规划需要，申东日先生与翁洁女士签署了《申东日与翁洁关于朗姿股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。申东日先生拟通过协议转让方式将其持有的公司股份合计22,122,269股（占公司总股本的5.00%）以24.19元/股的价格转让给翁洁女士，转让价款总额为535,137,687.11元（以下简称“本次股份转让”）。申东日先生与翁洁女士为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，双方构成一致行动关系。
本次权益变动系申东日先生与其一致行动人之间内部进行的股份转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致申东日先生及其一致行动人合计持股比例、数量、表决权发生变化。
本次股份转让前后，转让双方持有朗姿股份的股份数量及持股比例如下：
■
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
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申东日先生为公司控股股东、实际控制人之一，直接持有公司211,559,098股股份，占公司总股本的47.82%。
（二）受让方基本情况
■
翁洁女士为申东日先生配偶。本次股份转让前，翁洁女士不持有公司股份，本次股份转让后，翁洁女士直接持有公司无限售流通股22,122,269股，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，翁洁女士与申东日先生构成一致行动关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
《申东日与翁洁关于朗姿股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年2月7日共同签署：
甲方：申东日
乙方：翁洁
（一）本次股份转让的相关安排
1、双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司22,122,269股股份（占上市公司总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让价款。
2、双方同意，经双方协商一致，按照每一股标的股份转让价格不低于本协议签署日前一交易日股票收盘价90%的原则，确认标的股份的转让价格为24.19元/股，标的股份的转让价款总额为535,137,687.11元（以下简称“转让款”）。乙方以自有资金，现金方式支付转让价款总额。
3、双方同意，乙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。
（二）标的股份的交割安排
1、双方同意，本协议生效且转让双方及上市公司依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后，双方共同向深交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。
2、双方确认，在取得深交所出具的确认意见书后，甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。
3、双方同意，自交割日起，甲方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（因相关法律法规的规定而存在的限售情况除外，如有），亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；甲方也不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
（四）乙方的陈述与保证
1、乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、乙方保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并保证其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交易对价。
（五）协议的生效、变更与解除
本协议自双方签字之日起生效。
对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意方可解除或终止本协议。
（六）违约责任
本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
四、本次股份转让对上市公司的影响
本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、其他相关事项说明
1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。
2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股权转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、申东日出具的《告知函》及其《简式权益变动报告书》；
2、翁洁出具的《告知函》及其《简式权益变动报告书》；
3、《申东日与翁洁关于朗姿股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2023年2月8日
朗姿股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 朗姿股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 朗姿股份
股票代码： 002612
信息披露义务人： 申东日
通讯地址： 北京市朝阳区西大望路27号朗姿大厦
股份变动性质： 股份减少（协议转让）
签署日期：二〇二三年二月七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在朗姿股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在朗姿股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
申东日先生与翁洁女士为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，双方构成一致行动关系。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动因家庭资产规划需要，信息披露义务人申东日先生通过协议转让的方式将其所持上市公司股份22,122,269股（占公司总股本的5.00%）转让给其配偶翁洁女士。本次权益变动属于公司控股股东一致行动人成员或结构发生变化，不涉及向市场减持，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例和持股数量未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益
信息披露义务人将根据自身资金及公司经营发展决定是否减持或增持公司权益，若未来信息披露义务人发生权益变动相关事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人申东日持有上市公司211,559,098股股份，占上市公司总股本的47.82%。
本次权益变动方式为协议转让。2023年2月7日，申东日与翁洁签署了《股份转让协议》，申东日向翁洁协议转让上市公司22,122,269股股份（占公司总股本的5.00%）。本次权益变动后，翁洁持有上市公司22,122,269股股份（占公司总股本的5.00%）。
本次权益变动前后，申东日、翁洁的持股情况如下：
■
二、《股权转让协议》的主要内容
2023年2月7日，申东日先生与翁洁女士签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：申东日
乙方：翁洁
（二）标的股份的种类、数量、比例、股份性质
标的股份为申东日持有的朗姿股份22,122,269股股份，占上市公司总股本的5.00%，标的股份为无限售条件的流通股。
（三）转让价款、支付方式及付款安排
双方同意，经双方协商一致，按照每一股标的股份转让价格不低于本协议签署日前一交易日股票收盘价90%的原则，确认标的股份的转让价格为24.19元/股，标的股份的转让价款总额为535,137,687.11元（以下简称“转让款”）。股份转让价款均以人民币现金方式支付。
双方同意，乙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。
（四）协议生效时间及条件
自双方签字之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何利限制或被转让的情况。
2、截至本报告书签署日，本次协议转让未附加特别条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使达成其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动所需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需向深交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料；在取得深交所出具的确认意见书后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼18层朗姿股份证券管理部，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
截止本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：____________
申东日
2023年2月7日
简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人（签字）：____________
申东日
2023年2月7日
朗姿股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 朗姿股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 朗姿股份
股票代码： 002612
信息披露义务人： 翁洁
通讯地址：北京市海淀区常青园小区一区5号楼3单元807号
股份变动性质： 股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二三年二月七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书（以下简称“本报告书”）。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在朗姿股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在朗姿股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
申东日先生与翁洁女士为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，双方构成一致行动关系。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动因家庭资产规划需要，信息披露义务人翁洁女士通过协议转让的方式取得其配偶申东日先生所持上市公司22,122,269股股份（占公司总股本的5.00%）。本次权益变动属于公司控股股东一致行动人成员或结构发生变化，不涉及向市场减持，信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例和持股数量未发生变化，不会导致公司实际控制权发生变更。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益
信息披露义务人将根据自身资金及公司经营发展决定是否减持或增持公司权益，若未来信息披露义务人发生权益变动相关事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人翁洁未持有上市公司股份。
本次权益变动方式为协议转让。2023年2月7日，翁洁与申东日签署了《股份转让协议》，申东日向翁洁协议转让上市公司22,122,269股股份（占公司总股本的5.00%）。本次权益变动后，信息披露义务人翁洁持有上市公司22,122,269股股份（占公司总股本的5.00%）。
本次权益变动前后，申东日、翁洁的持股情况如下：
■
二、《股权转让协议》的主要内容
2023年2月7日，申东日先生与翁洁女士签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：申东日
乙方：翁洁
（二）标的股份的种类、数量、比例、股份性质
标的股份为申东日持有的朗姿股份22,122,269股股份，占上市公司总股本的5.00%，标的股份为无限售条件的流通股。
（三）转让价款、支付方式、付款安排及资金来源
双方同意，经双方协商一致，按照每一股标的股份转让价格不低于本协议签署日前一交易日股票收盘价90%的原则，确认标的股份的转让价格为24.19元/股，标的股份的转让价款总额为535,137,687.11元（以下简称“转让款”）。股份转让价款均以人民币现金方式支付。
双方同意，乙方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起36个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。
乙方资金来源为自有资金。
（四）协议生效时间及条件
自双方签字之日起生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何利限制或被转让的情况。
2、截至本报告书签署日，本次协议转让未附加特别条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使达成其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
四、本次权益变动所需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需向深交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料；在取得深交所出具的确认意见书后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日起前6个月内，除本次披露的情况外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼18层朗姿股份证券管理部，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
截止本报告书签署之日，本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：____________
翁洁
2023年2月7日
简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人（签字）：____________
翁洁
2023年2月7日
