中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

证券代码：603927 证券简称：中科软

中科软科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

中科软科技股份有限公司

二零二三年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的对象范围包括：董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过3,009人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为9人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司或者第三方未向员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的本公司股票，共计769.0822万股，占公司总股本比例1.30%。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为23元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

6、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：

本员工持股计划存续期为不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，如本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

9、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，公司将按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费（如有）由员工个人自行承担。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司员工基于对公司未来发展前景的判断，自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，实施员工持股计划的目的在于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制；改善公司治理水平，调动员工的积极性和创造性；吸引和保留优秀管理人才、技术人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为应当奖励的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

参与本员工持股计划的总人数不超过3,009人，包括公司董事及高级管理人员共9人，以及其他员工不超过3,000人。

本员工持股计划拟认购股份数不超过769.0822万股，占当前公司总股本的1.30%。其中拟参与认购员工持股计划的公司董事和高级管理人员合计认购不超过23.00万股，占本员工持股计划总股份的2.99%；其他员工合计认购不超过746.0822万股，占本员工持股计划总股本的97.01%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

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公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在公司及第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及其他法律法规允许的来源。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司或者第三方未向员工参与持股计划提供奖励、资助或者补贴。

本次员工持股计划募集资金总额上限为176,888,906.00元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限769.0822万股，按照23.00元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体缴纳资金总额和认购股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

二、员工持股计划股票来源及规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。

公司于2022年5月31日召开公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年6月7日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

根据公司2022年12月2日披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》，公司自2022年6月7日至2022年11月30日期间回购股票769.0822万股。公司回购股票的回购均价（含佣金及交易费用）为22.58元/股。

三、员工持股计划股票受让价格

本次员工持股计划以公司回购本公司股票作为股票来源，受让价格为23.00元/股，不低于公司实际回购股票的成本价格（即回购均价）。

第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时，如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前30日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持股计划管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满时全部变现的，经持股计划管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

4、员工持股计划的锁定期满后，员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照持股计划清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

二、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期

员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的权益分配及处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

员工持股计划的资产独立于公司的财产，公司不得侵占、挪用员工持股计划财产或以其他任何形式将员工持股计划财产与公司财产混同。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

2、存续期内，未经持股计划管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在本员工持股计划存续期内，持股计划所持公司股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配。

6、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，员工持股计划即可终止。

2、员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对当期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

4、员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。

（四）员工持股计划的变更及终止

1、员工持股计划的变更

除本计划另有规定外，存续期内，员工持股计划的变更须经出席当期员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、员工持股计划的终止

（1）员工持股计划存续期满后自行终止；

（2）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；

（3）员工持股计划的存续期届满前1个月，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长；

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）员工持股计划特殊情形下权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。

如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于可能导致公司出现重大变化的分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动等以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。

2、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人因退休而离职的；

（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人身故的，权益由其法定继承人继承；

（4）非个人原因导致的工作岗位变动；

（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

3、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格。就其持有的已解锁的持股计划份额，截至该种情形发生之日已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；就其持有的未解锁的持股计划份额，管理委员会有权予以收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方，收回价格或受让价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定：

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；

（2）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（3）严重失职、渎职给公司造成重大损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

4、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，就其持有的已解锁的持股计划权益和份额，截至该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回或要求转让给管理委员会指定的符合本持股计划参加对象标准的受让方，收回价格或受让价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。

5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

6、其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

一、持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止（本计划已明确由管理委员会决定的延期、终止等事项除外）；

（3）修订员工持股计划管理办法；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（下转43版）