中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2022年营业利润预计同比下降50%以上之专项现场检查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》（以下简称“《自律监管指引第11号》”）等相关法规规定，担任风语筑公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构。

根据风语筑2023年1月30日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度业绩预告》，公司2022年业绩下滑严重，预计2022年营业利润较上年下降50%以上（注：本报告中所列示的2022年数据仅为公司财务部门初步测算形成业绩预告的相关数据，最终尚需以2022年审计报告数字为准），针对此事项，保荐机构对公司进行了专项现场检查，参加人员为刘劭谦、孟杰。

一、2022年业绩预告情况

根据风语筑2023年1月30日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年年度业绩预告》，“经公司财务部门初步测算，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润5,600万元到8,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少38,284万元到35,884万元，同比减少87.24%到81.77%。

预计2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2,600万元到3,700万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少38,552万元到37,452万元，同比减少93.68%到91.01%。

预计2022年度经营活动产生的现金流量净额2.1亿元到2.6亿元。”

二、本次专项现场检查的基本情况

针对风语筑2022年业绩下滑严重的情况，保荐机构于2023年2月2日-2023年2月3日对公司进行了专项现场检查，现场检查人员查阅了风语筑2022年相关财务资料和项目资料，现场访谈了风语筑部分高级管理人员、财务部门及业务部门相关人员，了解公司业务开展情况；与风语筑工程部门和财务部门人员梳理延期完工的项目情况，了解项目延期的主要原因，并于现场检查工作结束后对部分延期项目涉及到的业主方相关部门对接人员进行视频访谈，通过外部证据了解并佐证项目延期的主要原因，并结合2022年国内宏观经济形式等相关信息，对公司2022年度业绩大幅下滑的原因进行分析。

三、风语筑2022年营业利润同比大幅下降的主要原因分析

发行人主要盈利模式为承接政府及企事业单位等发包方的展览馆、展示馆内部设计及布展一体化项目，因此，地方政府对展馆建设及数字文化产业相关规划安排和投入计划与公司经营业绩密切相关。

2022年，我国经历了新冠疫情的严峻考验，为保障人民群众的生命健康安全，各级政府积极组织部署各项疫情防控措施，带领全国人民共克时艰。在此背景之下，部分城市的展览、展示馆等文化生活产业的建设规划和投入计划受到一定的影响，使得公司部分项目进度延后。同时，受到2022年全国范围内多地散发的新冠疫情影响，物流不畅和差旅不便等因素导致公司运营效率下降，公司数字化体验业务的实施进度和交付出现了不同程度的延迟。

受前述疫情因素的影响，公司部分原计划于2022年底前完工的项目未能如期完成，进而导致公司营业收入下滑严重。

四、提请上市公司注意的事项及建议

专项检查完毕后，保荐机构提请公司关注以下事项：随着疫情影响逐渐减小，公司应合理制定经营策略，加强经营管理，防范经营风险。对于公司营业利润同比大幅下降的情况，公司应当确保规范运行并做好财务核算工作和持续信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

五、是否存在向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》，保荐机构需要对上市公司营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，专项现场检查报告需要报送上海证券交易所备案。

六、上市公司的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，公司积极组织相关部门和人员配合保荐机构的核查工作。

七、本次现场检查的结论

通过专项现场检查，保荐机构认为：风语筑2022年营业利润同比下降50%以上的主要原因为受疫情影响，公司承接的设计布展一体化项目建设进度受到不同程度的影响，部分原计划于2022年完工的项目未能如期交付，进而导致营业收入下滑严重。

本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对风语筑未来经营业绩情况进行持续关注和督导。同时，待风语筑年审会计师完成2022年度审计工作，公司披露经审计的2022年度完整财务数据后，保荐机构将进行针对性核查，对公司2022年经营业绩下滑情况进行进一步量化分析。

保荐代表人签名：

孟 杰 王润达

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