(上接62版)

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马坎吉拉锆钛砂矿项目拟采用露天开采方式，表层几乎无剥离层，采矿方法为船采和船选联合作业，选矿采用重选加磁选，采矿和选矿工艺均简单、成本相对较低。由于采用重力选矿加磁选方式，没有用到选矿药剂，尾矿未受污染可直接回送至采矿坑排放，尾矿不需要做无害化处理，不需要建设尾矿库，降低了建设成本和运营成本。

马坎吉拉锆钛砂矿项目工程投资建设的主要内容包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施；以及必须的生活行政设施等。厂房建筑相对较少，建设周期相对较短，投资额相对较少。由于是露天开采，运营期间安全风险也相对较小。

3、马拉维周边同类项目的开发可为本项目开发提供成功经验

马拉维及马拉维周边国家存在多个正在开采的沉积型锆钛砂矿，可为本项目开发工艺、投资建设和生产运营提供参考。如本次交易顺利完成，公司将持有交易标的新金公司51%股权，新金公司的股东海南国际资源（集团）股份有限公司占其49%股份，海南国际的控股股东为海南省地质局系统。海南国际的参股并运营的企业在非洲莫桑比克投资设有锆钛砂矿开采项目，该项目矿体特征与马拉维马坎吉拉锆钛砂矿相近，均为沉积型重砂矿床。上市公司拟充分借助海南国际成熟的重砂砂矿开采经验和技术，与海南国际共同对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿投资建设。

4、按照《可研报告》实施规划建设时，公司目前存在建设资金不足的情况

根据北京东方燕京工程技术有限责任公司编制的《可研报告》，马坎吉拉锆钛砂矿项目开采对象为湖滨砂矿，工程的建设规模为年处理锆钛砂矿2,000 万吨/年；产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿；矿山基建期1年，投产期1年，达产15年，减产2年，服务年限18年。经《可研报告》初步估算，工程建设投资约为 44,235 万元。

截止2022年9月30日，公司货币资金557.61万元；截至本回复出具日，公司应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元。公司子公司斐济瓦图科拉金矿公司为满足矿山扩建等资金需求，于2021年6月与SANDSTORM GOLD LTD.（沙暴黄金有限公司）签署了《黄金买卖协议》，沙暴黄金有限公向斐济瓦图科拉金矿支付3,000万美元预付款，瓦图科拉将在协议期限内向沙暴黄金有限公司交付按协议约定的黄金。2022年，瓦图科拉金矿受斐济暴雨、新冠疫情等影响，导致矿山黄金产量下降、运营现金流不足，为减轻交付黄金义务，缓解瓦图科拉金矿现金流压力，瓦图科拉与沙暴黄金有限公司沟通协商调整了《黄金买卖协议》，对沙暴黄金有限公司的预付款金额及瓦图科拉的黄金交付量等约定进行了调整。结合以上《可研报告》的项目建设资金需求及公司、子公司资金情况，在按照《可研报告》实施规划建设时，公司目前存在建设资金不足的情况。

公司目前正在积极筹划非公开发行A股股票事宜以补充公司流动资金、提升公司的流动性。同时，如本次交易顺利完成后，公司拟先小规模采选再扩大建设规模，所需资金通过多渠道、多方式相结合的模式予以解决，包括但不限于股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式。

综上所述，上市公司通过斐济瓦图科拉金矿项目积累了一定的海外矿产资源项目所需的开发运作、管理经验以及运营团队，具备海外矿山开发和管理基础，具备运营海外矿山的能力；马坎吉拉锆钛砂矿项目工艺简洁合理，建设周期短，建设成本相对较低；新金公司的其他股东具有非洲地区矿产资源项目运营的成功案例和经验；公司具备投资建设及运营海外锆钛矿的技术能力和管理能力。在按照《可研报告》实施规划建设时，公司目前存在建设资金不足的情况。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、与拟置入资产相关的风险”中对风险提示补充修订如下：

“（四）工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险

本次交易中拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿规模较大，根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，预计工程新增建设投资金额为4.42亿元。

截至2022年9月30日，上市公司持有货币资金557.61万元；截至本预案签署日，应收紫金矿业集团南方投资有限公司股权转让余款1亿元，流动资金较为紧张。未来上市公司拟主要利用股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式筹措资金，投资建设马坎吉拉锆钛砂矿。虽然上市公司已制定筹资及投建计划，但考虑到上市公司目前现金流较为紧张的情况，在按照《可研报告》实施规划建设时，上市公司仍存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。”

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（1）新金公司成立以来历次股权转让的定价依据明确。

（2）新金公司于2008年7月29日登记取得勘探权，无转让对价。2008年至2011年期间，中兴金源进行了踏勘验证及采样分析及化验，专家咨询及踏勘、试验支出共计约500万元人民币；2012年8月至2014年7月，海南国际共计支付约700万元人民币的勘探费用，包含现场勘查、地质报告编制、测试分析等。

2018年取得采矿权后，新金公司尚未对马拉维马坎吉拉锆钛砂矿项目投资建设，主要原因为需要对产品方案持续论证，缺乏资金投入建设，同时受限于2020年至2022年新冠肺炎疫情影响，国内人员无法到马拉维当地开展各项前期工作。

目前编号为No. ML0235/17的开采证剩余期限为15年，按照目前建设和开采计划，尚需续期4年时间，存在采矿权到期无法延期的风险。

上市公司已明确未来开工建设所需的主要审批手续，根据马拉维丽兹律师事务所出具的法律意见书，在马维矿业按照相关法律法规要求提交所需文件的情况下，上述尚需完成的审批手续办理预计不存在重大障碍。

（3）中润资源收购新金公司股权需履行发展改革部门备案手续，也需履行商务部门备案手续，中润资源已在相关平台填写了申报信息并上传了部分申请材料。因目前尚未履行决议审批和签署相关协议文件，前述流程暂未完成。

（4）马坎吉拉锆钛砂矿的建设开发、生产经营均可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响。上市公司已制定了合理的风险应对措施。

（5）上市公司推进本次交易的目的是剥离房地产业务，集中精力发展矿业主业，同时加大资源储备，提升公司未来发展潜力和核心竞争力。上市公司通过现有海外矿山项目积累了运营经验，海南国际具有非洲地区矿产资源项目运营的成功案例和经验。上市公司目前现金流较为紧张，存在工程建设前期投入较大导致缺少建设资金的风险。上市公司已制定合理的筹资及投建计划，在相关计划顺利实施的情况下，上市公司具备投资建设及运营海外锆钛矿的能力。

问题3. 预案显示，本次交易置出资产作价与置入资产作价的差额部分拟以现金补足，拟置入的马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产，预计建设投资金额为4.71亿元。

（1）你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负，2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万元，经营现金流净额为-9,457.25万元，2022年三季度末货币资金仅557.61万元，资产负债率为64.81%。请说明你公司补足本次交易差额（如需）及标的公司未来建设投资的资金来源，结合公司现阶段资金紧张状况说明是否具有相应支付能力。

（2）公告显示，交易对方马维钛业净资产为417.96万元，2021年度营业收入为0、净利润为-16.94万元，请说明马维钛业补足差额的资金来源及支付能力（如需）。

回复：

一、你公司2017年至2021年扣非后净利润连续五年为负，2022年前三季度扣非后净利润为-9,700.81万元，经营现金流净额为-9,457.25万元，2022年三季度末货币资金仅557.61万元，资产负债率为64.81%。请说明你公司补足本次交易差额（如需）及标的公司未来建设投资的资金来源，结合公司现阶段资金紧张状况说明是否具有相应支付能力

（一）上市公司补足本次交易差额的安排及上市公司支付能力说明

截至回复出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。

为了促进本次交易顺利完成，基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权）最终评估值不超过3,000万元，则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围，上市公司无需补足本次交易差额。

综上所述，基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，本次交易为等值置换，交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的资产评估值和作价情况”、“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产评估值和作价情况”和“第六节 交易标的的预估作价情况”中进行补充修订如下：

“截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成。根据当前预估情况，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。尚未确定最终资产评估结果及交易作价。

最终交易作价将以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商并签署协议予以确定。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。”

（二）矿区未来建设投资的资金来源

根据《可研报告》，矿区建设投资主要包括地面及水面采选工艺设备、自动化、厂房、供电、给排水等公共辅助设备设施以及必须的生活行政设施等，费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用等，工程新增建设投资金额为4.42亿元，与国内同类工程相比建设投资较低。本次交易顺利完成后，上市公司将与海南国际采取先小规模开采再扩大规模的建设方式，共同开发马拉维锆钛砂矿项目。小规模开采阶段资金需求较少；在扩大规模开采建设时，上市公司可能面临建设资金不足的情况，所需资金可以通过多渠道、多方式相结合的模式予以解决，包括但不限于股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式。小规模开采阶段和扩大规模开采建设时的资金来源分别如下：

1、小规模开采阶段

该阶段拟采用水采的采矿方式，使用采砂船作业，实施螺旋重选工艺，通过不断调试提升毛矿含量和回收率，最终对毛矿进行磁选加工；该阶段每天预计可开采1,000吨原矿，生产1.2吨的钛铁毛矿。经过初步估算，该阶段的项目费用总额约为560万元，可使用公司自有资金进行投入。

2、在扩大规模开采建设时，矿区未来建设投资的资金拟采用多渠道、多方式相结合的模式予以解决：

（1）拟开展上市公司层面的股权融资或项目公司的债权融资工作；

（2）马坎吉拉锆钛砂矿项目可以考虑与下游钛锆深加工企业进行联合开发建设；

（3）由于马坎吉拉锆钛砂矿项目建设周期短，可以考虑利用投产后的产品通过供应链融资方式解决部分流动资金；

（4）马坎吉拉锆钛砂矿项目建设所需机械工程设备可以考虑通过融资租赁方式进行融资；另外由于大量采矿工程都是砂石剥采，可以考虑通过EPC+F的方式或采矿工程外包的方式进行融资；

（5）马坎吉拉锆钛砂矿项目中电力供应建设等工程可以考虑通过第三方投资建设+本项目长期付费使用的方式解决。

二、公告显示，交易对方马维钛业净资产为417.96万元，2021年度营业收入为0、净利润为-16.94万元，请说明马维钛业补足差额的资金来源及支付能力（如需）

基于本次交易的预估值，经交易双方初步协商，本次交易为等值置换，交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。

公司已在《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中进行风险提示如下：

“（四）交易方案变更的风险

根据当前预估情况，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的预估值约为7亿元，上市公司应收佩思国际债权的预估值尚未确定；新金公司51%股权的预估值约为7.2亿元。基于当前预估值情况，经交易双方初步协商，马维钛业有意向同意，如置入资产最终评估值高于置出股权资产（即淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权）最终评估值不超过3,000万元，则上市公司可将应收佩思国际债权调出置出资产范围。同时，若最终资产评估结果和交易作价较预估值差距较大，也存在进一步调整置换资产范围的可能。因此，存在交易方案变更的风险。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

基于本次交易的预估值，并经交易双方初步协商，本次交易为等值置换，交易双方均无需补足资产置换对价的差额部分。最终资产评估结果出具后，交易双方协商确定最终的资产置换方案，存在交易方案变更的可能。

本次交易完成后，上市公司拟充分借助新金公司原股东方成熟的重砂砂矿开采经验和技术，先与海南国际共同开展小规模采选工作，投入少量资金；扩大规模开采建设时，上市公司拟通过多渠道、多种方式相结合的模式融资予以解决，包括但不限于向银行等金融机构股权融资、债权融资、联合开发以及EPC+F（设计施工总承包+融资）等方式。

综上所述，上市公司现阶段资金紧张状况不影响本次交易。同时，上市公司已根据自身资金状况，制定了多渠道、多方式相结合的融资安排。

问题4. 预案显示，淄博置业存在多起尚未了结的诉讼、仲裁，多项房屋、土地资产被法院查封，淄博置业和济南兴瑞为你公司提供多项资产抵押或连带责任保证。请说明淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响及拟采取的解决措施，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

回复：

一、请说明淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响及拟采取的解决措施

（一）淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形对本次交易的影响

淄博置业和济南兴瑞的抵押事项以及淄博置业提供的连带责任保证系因为上市公司与金融机构的借款合同提供担保而产生，该等借款合同目前处于正常履行的状态，未有债权人提出处置抵押物的主张或要求履行连带保证责任的主张；淄博置业的查封事项系因该公司在房地产开发销售过程中的纠纷所致。

因上述担保物或查封物系淄博置业和济南兴瑞名下资产，而并非中润资源所持有淄博置业和济南兴瑞的股权，中润资源所持有的淄博置业和济南兴瑞的股权权属不因下属资产的权利受限受到影响，股权变更可以根据法律法规的规定和双方协议约定进行交割。

同时，中润资源已将淄博置业和济南兴瑞相关资产的权利受限情况在本次交易所涉及的公告文件中如实披露，交易对手方明确知悉并接受相关事项。

（二）拟采取的措施

1、抵押问题解决措施

截至本回复出具日，淄博置业的资产抵押情况如下表所示：

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截至本回复出具日，济南兴瑞的资产抵押情况如下表所示：

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中润资源已于2023年1月9日与交易对手方签署《重大资产置换框架协议》，协议约定中润资源将于置出资产交割完毕后的六个月内解除因为上市公司提供担保导致的资产权利所受限制。上市公司拟以置入的新金公司51%股权替换淄博置业和济南兴瑞为上市公司借款抵押的资产，或通过其他方式筹措资金偿还借款。

2、查封问题解决措施

截至本回复出具日，淄博置业存在资产查封情况，具体如下表所示：

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截至本回复出具日，济南兴瑞不存在资产查封情况。

交易对方认可淄博置业上述资产查封的事项均为历史经营产生，拟在未来取得淄博置业股权后逐步解决上述土地、房屋查封事项；本次交易置出资产为淄博置业的股权，上述土地、房屋查封事项不对本次交易产生实质性影响。

二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

综上所述，本次重组拟置出的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权、应收佩思国际的债权，以及拟置入的新金公司51%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法。淄博置业和济南兴瑞部分资产存在抵押、查封情况，上市公司已如实披露，相关抵押、查封情况不会对淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权的交割构成实质性法律障碍。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

淄博置业和济南兴瑞多项资产存在查封、抵押情形，上市公司已与交易对手方如实说明。交易双方在《重大资产置换框架协议》中约定将于置出资产交割完毕后的六个月内解除因为上市公司提供担保导致的资产权利所受限制。淄博置业和济南兴瑞的资产查封、抵押情形对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

中润资源投资股份有限公司董事会

2023年2月14日