北京市春立正达医疗器械股份有限公司关于收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权及对其增资开展新业务的自愿性公告

证券代码：688236 证券简称：春立医疗 公告编号：2023-005

北京市春立正达医疗器械股份有限公司关于收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权及对其增资开展新业务的自愿性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”或“公司”）与舒捷医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“舒捷医疗”或“标的公司”）、股东徐林峰、股东陈协分别签署了《股权转让协议》，经交易各方协商一致确定，春立医疗拟以人民币1100万元受让其二人合计持有的舒捷医疗60.25%股权。在股权转让协议基础上，公司与舒捷医疗及其股东共同签署《增资协议》，经交易各方协商一致确定春立医疗向舒捷医疗增资人民币650万元，认购舒捷医疗新增注册资本650万元。本次转让股权及增资交易完成后，舒捷医疗注册资本增至为2650万元，春立医疗持有舒捷医疗70%的股权。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

● 相关风险提示

1、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，

不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。此外，本次交易完成后，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。

2、公司进行本次交易，主要是通过投资及业务合作，丰富公司的产品矩阵，从而促进公司业务的快速发展。本次交易完成后，舒捷医疗将成为公司控股子公司，公司与舒捷医疗需在财务管理、客户管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，舒捷医疗能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。

3、本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，在持续经营等假设条件下，舒捷医疗科技（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值为2,508.65万元，账面净资产价值为16.98万元，评估值比账面净资产价值增值2,491.67万元，增值率14674.15%。最终经双方协商达成的 100%股权交易价格为 2,500 万元。本次交易完成后，公司将产生较大金额的商誉，未来存在由于标的公司业绩不达预期，从而出现商誉大幅减值的风险。

本次交易完成后，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

一、本次交易事项概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司战略规划和经营发展的需要，为实现业务优势互补，拓宽公司的产品矩阵，公司与舒捷医疗股东徐林峰先生、股东陈协先生分别签署了《股权转让协议》，与目标公司及其股东签署了《增资协议》，公司拟以人民币1750万元收购舒捷医疗股权并对其进行增资。 其中，拟以人民币1100万元受让徐林峰先生所持有的舒捷医疗59.045%的股权以及陈协先生所持有的舒捷医疗1.205%的股权，拟以人民币650万元对舒捷医疗进行增资，认购舒捷医疗650万元新增注册资本。本次交易完成后，舒捷医疗注册资本增至2650万元，公司将持有舒捷医疗70%的股权，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。

（二）本次交易审议情况

该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会十一次会议审议通过，同时授权公司经营管理层签署本次交易的相关文件，独立董事对该事项发表了同意的意见。

（三）本次交易的其他其他说明

根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交至公司股东大会批准，无需征得债权人及其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方介绍

公司本次交易对手方为自然人徐林峰先生及陈协先生，其基本情况如下：

1.交易方一

姓名：徐林峰

国籍：中国

住所地：江苏省苏州市

就职单位、职务：担任舒捷医疗科技（苏州）有限公司执行董事、总经理

2.交易方二

姓名：陈协

国籍：中国

住所地：江苏省苏州市

就职单位、职务：担任江苏健瑞宝医疗科技股份有限公司副总经理

截至公告披露日，徐林峰先生、陈协先生不属于失信被执行人，与春立医疗之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）规定的“购买资产”及“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

1、标的公司简介

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2、本次交易完成前标的公司股权结构：

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针对本次交易，标的公司全体股东承诺放弃优先受让权。

3、标的公司主营业务：

标的公司是一家主要从事手术动力装置的研发、生产和销售的科技型企业，主要产品包括手术动力装置整机及配件等，主要用于外科手术中对骨组织、软组织的切除、磨削、锯切、修整等，现有产品主要辅助于骨科手术。标的公司取得了电动骨锯以及电动骨钻的产品注册证，拥有13项授权专利，同时取得了CE认证证书，本次交易为公司在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。

4、标的公司权属情况

针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的关于《舒捷医疗科技（苏州）有限公司审计报告》（大信审字[2023]第3-00048号），最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

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四、交易标的定价及评估情况

（一）评估情况及交易定价

本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司拟收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权涉及的舒捷医疗科技（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字（2023）第018号】，以收益法评估结果作为评估结论，对标的公司100%股权进行了评估分析，舒捷医疗科技（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日2022年9月30日所表现的市场价值为2,508.65万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定舒捷医疗100%股权作价2500万元。

公司董事会认为本次交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互

惠原则签署协议，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）评估方法的选用及收购的原因

1、评估方法的选用

本次选用了成本法(资产基础法)和收益法对评估对象进行了评估。采用成本法(资产基础法)评估后的企业股东全部权益价值评估值为181.94万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益 16.98 万元，增值 164.96 万元，增值率 971.50%。 采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为 2,508.65万元，评估增值额为 2,491.67万元，增值率14674.15%。

成本法(资产基础法)是从现时成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是标的公司整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

根据标的公司所处行业和经营特点，舒捷医疗科技（苏州）有限公司未来处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，分析得出收益法的结论更切合公司的实际情况。根据以上分析，我们认为，收益法评估价值能比较客观全面地反映目前标的公司的股东全部权益价值。

因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即舒捷医疗科技（苏州）有限公司股东全部权益于评估基准日2022年9月30日所表现的市场价值为2,508.65万元。

2、收购的原因

（1）标的公司技术研发优势较为明显

标的公司深耕手术动力装置行业多年，对标全球第一梯队品牌进行自主研发，拥有从事机械零部件研制、生产多年的专业技术团队，通过不断地自主创新及大量的生产实践，标的公司成功优化了手术动力装置的内部结构并形成了独特且稳定的制造工艺。

（2）标的公司所处行业有一定的技术壁垒

由于手术动力装置是骨科临床中的重要手术工具，且与骨科植入物耗材具有密切的联系，一般而言，每例涉及到骨科植入物安装、取出或修整的手术均对应着手术动力装置的应用，因此对动力装置的精度及稳定性要求非常严格。一方面，新的手术动力生产商想进入到该行业，首先需要长期较大的产品研发投入，经过长期反复测试和持续产品升级，时间及投入成本均较大。另一方面，基于动力装置在实际使用时要求质量保持稳定，如果使用过程中的电池稳定性及机械稳定性未能有效控制，极易给手术造成潜在的风险，因此，手术动力装置生产商需要具备成熟确定的技术工艺，具备一定的技术积累，方能保持产品交付及质量的长期稳定。

（3）标的公司与春立医疗的业务协同性

标的公司所从事的手术动力装置业务具有广阔的市场前景，和公司的战略发展方向一致；另外，标的公司在技术方面、人才方面具有明显的优势，和公司业务上也有明显的协同效应。本次交易完成后，公司将骨科医疗器械领域经营多年的市场、营销、研发、生产、注册等方面的资源积累，和标的公司在创新型技术开发领域的优势相结合，可实现优势互补，进一步增强业务协同效应。

五、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容如下：

1.协议各方：

春立医疗（甲方）

徐林峰先生（乙方1 ）

陈协先生（乙方2）

舒捷医疗（丙方）

2.交易价格：

丙方全体股东一致同意甲方以1100万元受让乙方1和乙方2合计持有丙方

的 60.25%股权及其所对应的一切权益，丙方全体股东放弃对标的股权的优先购买权。

3.支付方式及支付期限：

公司在交割先决条件全部得到满足（或以书面形式予以豁免）后，分别向乙方1、乙方2支付股权转让款。

3.1公司向乙方2在交割先决条件全部满足（或以书面形式予以豁免）起5个工作日内一次性向乙方2支付股权转让价款人民币22万元。

3.2公司在协议相关方分别满足协议约定条件时分五期向乙方1支付股权转让价款共计人民币1078万元。

4.过渡期间损益安排：

4.1 协议各方均同意，正式协议签署日之前的目标公司损益已体现在本次股权转让价款中。

4.2 协议各方均同意，自正式协议签署日至交割日之前，此期间目标公司产生的合计收益或净资产增加，由甲方享有；产生的合计亏损或净资产减少，由乙方承担。

5.协议生效

协议自各方签署之日起生效。

6.违约责任

任何一方违约损害合同相对方合法权益的，违约方应及时赔偿受损害方的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、保全费、调查费等各项费用。

二、《增资协议》主要内容如下：

1.协议各方

春立医疗（甲方）

徐林峰先生（乙方1 ）

陈协先生（乙方2）

舒捷医疗（丙方）

2.交易价格

以上述股权转让为前提，协议各方同意甲方以650万元人民币认购目标公司新增注册资本650万元（以下简称“本次增资”），使得上述股权转让及本次增资完成后甲方持有目标公司70%的股权、乙方1持有目标公司29.4%的股权、乙方2持有目标公司0.6%的股权。

3.支付方式及支付期限

公司在协议相关方分别满足协议约定条件时分两期向丙方支付增资款共计人民币650万元。

4.协议生效

协议自各方签署之日起生效。

5.违约责任

任何一方违约损害合同相对方合法权益的，违约方应及时赔偿受损害方的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、保全费、调查费等各项费用。

六、开展新业务事项

（一）新业务基本情况

1、新业务类型

本次交易完成后，公司将开展医疗手术动力装置的研发、设计和制造的新业务，拟通过收购标的公司股权并对其增资的方式持有其70%股权来开展新的业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

2、新业务的行业情况：

标的公司现主营业务为手术动力装置业务，主营产品是医用电动骨锯及医用电动骨钻,均为医疗器械行业，受国家药监体系监管。医疗器械行业具有多学科交叉、知识密集、资金密集的特点。随着科学技术在医疗领域的不断渗透，医学诊断、治疗、康复等过程中，医疗器械扮演的角色日益重要，医疗器械行业已经成为了关系到人类生命健康的战略性新兴产业。在全球人口基数扩大、老龄化程度提高，以及人类健康保健意识不断增强等多方因素推动下，全球医疗器械产业发展迅速，已经成为世界经济的支柱性产业。随着我国经济不断发展，居民收入水平及医疗消费需求水平不断提高，在巨大的人口基数和快速增长的医疗服务需求推动下，我国医疗器械行业规模不断扩大，已经成为带动全球行业发展的主要区域之一。手术动力装置整机及配件产品，国内市场长期由进口企业占据主导地位。在经济全球化的大背景下，中国具有较为扎实的工业基础、较为丰富的劳动力资源和巨大的市场潜力，在和国际企业竞争的过程中，国内优质医疗器械企业也得到了迅速成长，逐渐具备和国际巨头竞争的综合实力和技术水平。同样地，我国手术动力装置生产企业也将逐渐崭露头角，未来在国内及国际市场的份额有望进一步提升。

3、新业务的管理情况

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将在生产经营、 财务管理以及组织架构等方面进行统筹规划，有效促进新业务的发展。

（1）生产经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓 宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。

（2）财务管理方面：公司将委派财务负责人对标的公司财务实行全面管理， 全面和实时了解标的公司财务运行情况，制定统一的会计核算、资金费用等财务 制度，指导标的公司的财务管理能力建设和体系完善。

（3）在组织架构方面：公司将依托原有管理团队，清晰和优化公司组织架 构，同时补充具有丰富行业经验以及专业管理能力的核心人员，充实原有管理团队，提升公司规范运作的管理能力。

4、审议程序情况

该事项已经公司第四届董事会第三十三次会议以及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需公司股东大会审议。

（二）开展新业务的合理性和必要性分析

公司是国内领先的骨科高值医用耗材研发、生产及销售的企业，随着公司在骨科领域的技术积累和快速的业务发展，公司在坚持骨科医用耗材主业持续稳定发展的前提下，大力拓展骨科周边的相关业务，不断丰富公司产品矩阵，努力开拓新的市场机会，提升公司业务规模和盈利能力。公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的人员、产品和管理的资源优势，快速布局。此次收购的标的公司在医疗手术动力装置领域拥有丰富的高精度零部件加工技术和经验以及工装模具设计和制造能力。春立医疗拟通过此次收购及增资，开展医疗手术动力装置研发、生产及销售的新业务。

1、实现业务突破，促进骨科产品线协同发展

通过此次收购，公司将快速切入医疗手术动力装置领域，实现新业务突破，促进骨科耗材业务协同发展。

2、丰富产品结构，实现业务优势互补

目前，公司已经具备骨科高值医用耗材的研发、生产和销售能力，但是医疗手术动力装置尚需外部采购，标的公司具有此产品的设计和制造能力，通过本次交易，标的公司可以补充公司在医疗手术动力装置研发、生产的能力，扩大公司的业务范围。

七、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易不存在同业竞争事项，亦不涉及上市公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等相关情形。

八、本次交易事项对公司的影响

（一）本次交易的意义

本次交易是公司的手术器械从“手动”扩展到“电动”进行业务扩展的重

要举措。在技术研发方面，进一步补充和丰富了公司手术器械的组合。在团队管理方面，通过整合双方的核心技术团队，将有助于双方在技术方面的积累转化。

公司与标的公司在技术及研发、产品及业务以及市场及销售方面具有较强的

协同性。本次交易完成后，公司将通过协作研发、先进生产工艺及质量控制等技

术交流等方式，强化标的公司在手术动力装置领域的技术实力和产品竞争力。同时，本次交易将补充公司产品矩阵，公司可以向下游客户提供不同的产品组合，满足多元化的市场需求。共享双方各自原有国内及国外的销售渠道以及客户资源，提高运行效率和销售达成率。

（二）对公司生产经营的影响

本次交易完成后，可以充分利用合作双方的技术和资源优势，进一步拓展公司在骨科手术动力装置领域的产业布局，有利于提升公司的核心竞争力与盈利能力，符合公司总体发展战略要求。公司为标的公司提供资金支持，加强其质量管控体系，赋予其品牌价值，也可为其后续新产品研发提供材料、产品设计、产品注册等方面的技术输入。公司收购后将保持标的公司人员稳定，其高管及核心技术人员均保持不变。公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司各业务之间的协同效应，实现优势互补，增强公司产品核心竞争力，促进公司长远发展。

（三）对公司财务状况和经营成果的影响

公司目前生产经营状况良好，现金流充裕，可充分保障投资项目的顺利开展，

不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

本次收购股权及对其增资开展新业务行为是公司战略发展的需要，舒捷医疗目前体量较小，该项业务短期内不会对公司经营业绩造成较大影响。预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。

公司将委派专业财务管理人员，深入落实财务一体化，制定统一的会计核算、资金管理、费用审核等财务管理制度，全面提升标的公司的财务管理水平。

（四）此次收购舒捷医疗股权并对其进行增资不存在关联交易和同业竞争的情况。

九、本次交易事项的风险提示

完成收购后公司将开展手术动力装置业务，虽然近年来手术动力装置业务市场规模保持增长态势，但如在未来实际经营中，面临经济环境、行业政策、市场需求变化等因素的影响，手术动力装置业务的市场规模仍存在增长不及预期的风险。 公司的主要客户覆盖国内各级终端医院，目前竞争格局较优，但可能出现未来因市场规模、市场竞争格局、下游需求、公司实际经营状况等因素的变化，导致公司出现新业务开拓不及预期的风险。

本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期， 不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资

资金无法收回的风险。

本次交易完成后将形成无形资产及商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的无形资产及商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在无形资产及商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

公司进行本次交易，主要是通过投资及业务合作，丰富公司的产品矩，从而促进公司业务的快速发展。本次交易完成后，舒捷医疗将成为公司控股子公司，公司与舒捷医疗需在财务管理、客户管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，舒捷医疗能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。

十、监事会、董事会、独立董事对本次收购及增资交易的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次收购舒捷医疗股权及对其增资事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，收购舒捷医疗股权并对其进行增资以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购舒捷医疗股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次收购舒捷医疗股权并对其增资的事项。

（二）董事会意见

董事会认为：本次收购舒捷医疗股权事项是为了推进公司整体发展战略，延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，收购舒捷医疗股权并对其进行增资扩 股以及开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购舒捷医疗股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意本次收购舒捷医疗股权并对其增资的事项。

（三）独立董事意见

公司本次使用1750万元收购舒捷医疗科技（苏州）有限公司股权并对其增资事项完成后，公司将进入手术动力装置领域，符合公司未来发展战略，公司将骨科医疗器械领域经营多年的市场、营销、研发、生产、注册等方面的资源积累，和舒捷医疗在创新型技术开发领域的优势相结合，可实现优势互补，进一步增强业务协同效应。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购舒捷医疗股权并对其增资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次收购舒捷医疗股权并对其增资的事项。

十、上网公告附件

独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

北京市春立正达医疗器械股份有限公司

董事会

2023年02月18日