平顶山天安煤业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-012
平顶山天安煤业股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2023年2月17日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事14人，实际表决董事14人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、关于增资黄梅龙源石膏有限公司的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-013号公告）
二、关于获得中央基建投资及省财政专项资金预算拨款作为独享资本公积的议案
会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据《财政部关于下达2022年煤矿安全改造专项中央基建投资预算的通知》（财建〔2022〕159号）与《河南省发展和改革委员会关于转发下达煤矿安全改造2022年中央预算内投资计划的通知》（豫发改投资〔2022〕536号），公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）收到2022年中央基建投资资金8070万元及省财政专项资金1861万元，专项用于煤矿安全改造。中国平煤神马集团现拟以投资的形式将上述资金转入公司资本公积，作为中国平煤神马集团独享权益。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年2月18日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-013
平顶山天安煤业股份有限公司
关于增资黄梅龙源石膏有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为进一步加快平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）转型升级，降低新进行业入业门槛，提升公司经济效益水平，拟以自有资金现金投资70,055.91万元对黄梅龙源石膏有限公司进行增资扩股。
二、投资协议主体基本情况
1、企业名称：湖北龙源石膏有限公司
2、公司住所：荆门市掇刀区麻城镇龙源广场
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：高德武
5、注册资本：2800万元
6、经营范围：石膏开采,石膏加工、销售,机械修理,本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外),房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务状况及经营成果指标：
单位：万元
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三、投资标的基本情况
1、公司名称：黄梅龙源石膏有限公司
2、法定住所：湖北省黄梅县下新镇马鞍村五组
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：高德武
5、注册资本： 6,000万元
6、经营范围：石膏开采、加工、销售。
主要财务状况及经营成果指标：
单位：万元
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7、产权投资：投资设立“黄梅龙源民爆服务有限公司”，注册资本100万元，法定代表高德武，目前该公司尚在处于建设阶段。
8、主营业务介绍：主营业务为石膏开采、加工、销售。主要产品分为石膏与石膏粉，石膏有二水石膏及硬石膏(无水石膏)。其中：
（1）二水石膏经过煅烧加工成建筑石膏粉与模具石膏粉，主要用于陶瓷卫浴模具、精密铸造模具、日用瓷模具、石膏砂浆、石膏线型材、石膏板等行业。
（2）硬石膏直接破碎研磨加工成超细硫酸钙(800-2000)目及 325 目无水石膏粉。其中：
超细硫酸钙作为填料用于化工领域。
①塑料制品：塑料板材(木塑、石塑)、管材(PVC 管、PE 管)；
②橡胶制品：耐油胶管、垫圈以及耐化学腐蚀的设备衬里；
③涂料：水性漆、油性漆，其他领域：硅酮胶、油墨、锂电池、土壤改良、污水处理、生物质肥料、造纸和环保纸箱等。
无水石膏粉主要供应下游特种砂浆、高强混凝土(管桩)、灌浆料、矿山充填材料、石膏砂浆等生产企业，用于工业与民用建筑、水利水电、铁路公路、矿山开采等领域。
9、资源赋存：在探矿权证内拥有石膏资源储量约5.872亿吨（-850m标高以浅），采矿证内资源量为2.34亿吨（-500m标高以浅），设计利用资源量1.71亿吨。根据前期调研，矿山服务年限16.75年，评估计算年限18.00年(含建设期1.25 年)。
10、产品市场：公司年产硬石膏60万吨，且都是品质最好的硬石膏，企业规模目前在整个华中地区属于行业龙头。公司原设计能力60万吨/年，下一步拟扩建产能增至260万吨/年。从前期调研上看，2019年我国天然石膏利用量1800万吨，石膏矿山生产企业产量仅在1600万吨左右。随着市场需求增加，由2020年的3000万吨/年增加到2021年产量达5000万吨/年，市场供需稳步增长，且价格也以8～12%的年增长率上扬。
11、经济效益分析：项目投资回收期估算约8年。项目建成投产后，年均销售收入约9.47亿元，年均总成本费用7.86亿元，年均利润总额1.61亿元，年均所得税0.40亿元，年均净利润为1.21亿元。
四、对外投资合同的主要内容
公司与湖北龙源石膏有限公司拟签订关于黄梅龙源石膏有限公司的《增资扩股协议》。主要内容有：
（一）公司股本结构及股东出资
1.平煤股份出资70,055.91万元，持公司70%股权，其中注册资本金14,000万元，资本公积56,055.91万元；湖北龙源石膏有限公司以黄梅龙源石膏有限公司股东权益价值出资30,023.96万元，持公司30%股权，其中注册资本金6,000万元，资本公积24,023.96万元。
2.北京中林资产评估有限公司以2022年9月30日评估基准日，对黄梅龙源石膏有限公司股东全部权益价值进行评估,并出具评估报告《平顶山天安煤业股份有限公司拟对黄梅龙源石膏有限公司增资扩股涉及黄梅龙源石膏有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字[2023]第14号），黄梅龙源石膏有限公司的股东全部权益评估值为30,023.96万元。
3.出资各方将共同委托法定的验资机构验资，共同指定委托代理人向工商登记机关申请变更登记，工商变更登记工作应于协议生效后30个工作日内完成。
（二）增资扩股的先决条件
公司增资扩股黄梅龙源石膏有限公司后，黄梅龙源石膏有限公司的矿、厂技改及投入正常运营所需资金，以及后续资金投入，如不足时，通过股东增资、借款，或者黄梅龙源石膏有限公司向金融机构融资、股东按出资比例提供担保等方式解决。
（三）资质证件办理
目前，采矿权证及若干与石膏矿生产经营所必须的相关资质证照已办理于黄梅龙源石膏有限公司名下，但尚未办理完毕的石膏矿生产经营必需的各类资质证件，包括但不限于安全生产许可证、安全评估、环评批文、竣工环保验收批文、水土保持批文、取水许可、爆破作业单位许可证等，由湖北龙源石膏有限公司配合黄梅龙源石膏有限公司完善相关手续，并办理至黄梅龙源石膏有限公司名下。
（四）资产交割及负债确认
1.黄梅龙源石膏有限公司变更登记后一个月内，湖北龙源石膏有限公司负责将资产评估报告范围内的资产全部移交于黄梅龙源石膏有限公司，资产所有权（包括但不限于所有权、使用权、占有权、处置权等）归黄梅龙源石膏有限公司，已归至黄梅龙源石膏有限公司名下的则无需移交。
2.资产交割时，湖北龙源石膏有限公司应无条件配合平煤股份人员清查资产；资产交割原则上应于20个工作日内完成，如确有特殊情况，经本协议双方协商后可以顺延；资产交割完毕，由协议双方签署资产交割确认清单，自资产交割完毕时起，交割资产即归黄梅龙源石膏有限公司所有。
3.资产交割时，湖北龙源石膏有限公司应将移交资产的相关权利证书（包括但不限于土地使用证、房屋产权证、车辆登记证等）一并移交黄梅龙源石膏有限公司，需办理过户手续的，过户手续应于本协议签订后三个月内完成，产权变更所涉及的税费等由黄梅龙源石膏有限公司承担。
4.资产交割时，湖北龙源石膏有限公司还应将与评估资产及生产经营有关的文件、档案、技术资料、图纸、批复文件等（如有）无保留的全部移交给黄梅龙源石膏有限公司。
5.资产交割时，平煤股份及黄梅龙源石膏有限公司派遣人员将以对矿井安全生产经营有用原则，对湖北龙源石膏有限公司交割资产进行核查确认，并据此调整确认资产价格。
（五）公司经营管理特别约定
黄梅龙源石膏有限公司独立经营，独立核算，自负盈亏。为矿井安全生产经营需要，黄梅龙源石膏有限公司安全生产经营纳入平煤股份管控体系。
（六）承诺与保证
1.公司因经营发展需要增资时，股东双方应按持股比例对公司增资扩股。一方无能力提供增资资金时，其他方有权单方增资并相应增加该方对公司持股比例，另一方不得拒绝该单方增资行为并应同意相应减少其持股比例。
（七）违约责任
如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。
（八）协议生效条件
双方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署，加盖各自公司公章；
2、协议双方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；
3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）
五、对外投资对上市公司的影响
本次增资后，一是拓展业务范围，增加了石膏矿的开采与石膏销售，有利于快速创建新的经济增长点；二是生产模式与煤矿相比具有趋同性，以公司多年专业的煤矿开采经验，可以迅速适应石膏矿的开采与生产；三是石膏作为一种优质的自然资源，随着新能源新材料行业快速发展及环保政策要求，必将带动石膏行业跨越式发展，并以此带动公司转型升级。
六、对外投资的风险分析
本次增资符合相关法律法规，平煤股份主要从事煤炭开采、洗选加工业务，受宏观政策、经济环境、经营跨区域、新进入市场等因素影响，未来可能面临新进行业竞争者带来的市场风险，项目建设扩大再生产带来的资金风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报，实现高质量可持续发展。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年2月18日
