山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2023-002
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月14日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第八届董事会第三十一次会议的通知。会议于2023年2月17日在观云阁会议室以现场方式召开，会议由袁清茂董事长主持，应到董事十五名，实到董事十一名，李振寰副董事长、常建伟董事委托刘卫华副董事长出席会议并行使表决权，陈鹰副董事长委托余忠良董事出席会议并行使表决权，杨建峰董事委托谭忠豹副董事长出席会议并行使表决权。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开、表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2023年度经营计划》；
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过公司《2023年度项目计划》；
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；（详见公司临2023-004公告）
公司限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件及391名激励对象个人的解除限售条件均已成就。根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，本次符合解除限售条件的激励对象共391人，解除限售的限制性股票为2,251,200股，占公司目前总股本的0.1845%。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》；（详见公司临2023-005公告）
公司本次拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股，回购价格为每股10.65元。
公司独立董事对本项议案发表了同意意见。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于发展区公司1#成装车间工艺设备配套项目新增生产线及附属设备的议案》；
会议同意对发展区公司1#成装车间工艺设备配套项目新增生产线及附属设备项目立项，资金来源由发展区公司自筹，预计总投资额为4,460.7万元。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于与新华社民族品牌工程进行深度合作的议案》。
为持续提升汾酒企业形象，会议同意公司与新华社民族品牌工程进行深度合作，费用预算为800万元。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2023年2月18日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2023-003
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2023年2月17日于观云阁会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由双立峰主席主持。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《监事会议事规则》规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，经公司董事会薪酬考核委员会考核，本次符合解除限售条件的激励对象为391名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,251,200股，占公司目前总股本的0.1845%。
公司监事会对考核结果进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司391名激励对象符合解除限售条件，因此，监事会同意公司按《2018年限制性股票激励计划》等有关规定,为391名激励对象在第三个解除限售期内的2,251,200股限制性股票办理解除限售事宜。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》；
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股10.65元。
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以10.65元/股的价格对共计109,200股限制性股票进行回购并予以注销。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
2023年2月18日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2023-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会将适时办理前述限制性股票解除限售的相关手续。
● 公司符合第三个解除限售期解除限售条件的激励对象共391名，可解除限售的限制性股票数量为2,251,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.1845%。
● 本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
2023年2月17日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。
4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年3月11日，公司在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。
9、2021年4月9日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。
10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，共计2,260,000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3,420,000股。
11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871,510,266股，限制性股票数量变更为3,402,000股，激励对象变为394人。
12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股，其中有限售条件流通股份变更为4,762,800股。
13、2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。
14、2022年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计2,361,450股，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为2,401,350股。
15、2022年6月14日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条件而未解除限售的限制性股票40,950股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数量为2,360,400股，激励对象变为392人，公司总股本变更为1,220,073,422股。
二、关于2018年限制性股票激励计划第三期限制性股票解除限售条件成就的说明
（一）解除限售时间安排
根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年5月8日完成登记，自2023年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。
（二）解除限售条件成就说明
1、解除限售期时间届满
根据公司激励计划相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，自2023年5月9日起，本次限制性股票激励计划进入第三个解除限售期。
2、第三个解除限售期业绩考核指标完成情况
2021年度山西汾酒经营业绩达到限制性股票计划规定的第三个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：
■
注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3、第三个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经综合评定，第三个解除限售期考核的激励对象人数为392人，符合第三期解除限售条件的激励对象共391人，1名激励对象考核情况为“待改进”，对应可解除限售的限制性股票股份数量为0股。在符合解除限售条件的激励对象中，11名激励对象因职务变动的原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围；4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世与公司终止劳动关系，对已授予但不符合解除限售条件的限制性股票将由公司按照《2018年限制性股票激励计划》规定予以回购注销处理。
4、未发生限制性股票不得解除限售的情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
第三个解除限售期考核的激励对象人数为392人，按照激励对象2021年度个人绩效综合评价结果，符合第三期解除限售条件的激励对象共391人，可申请解除限售的限制性股票2,251,200股，占公司目前总股本的0.1845%。具体如下：
■
注：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共109,200股，将由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。
激励对象中的公司高级管理人员在限制性股票解除限售后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
四、监事会核查意见
监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，经公司董事会薪酬考核委员会考核，本次符合解除限售条件的激励对象为391名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,251,200股，占公司目前总股本的0.1845%。
公司监事会对考核结果进行核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司391名激励对象符合解除限售条件，因此，监事会同意公司按《2018年限制性股票激励计划》等有关规定,为391名激励对象在第三个解除限售期内的2,251,200股限制性股票办理解除限售事宜。
五、独立董事意见
1、经核查，公司2021年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，本次符合解除限售条件的激励对象共391人，解除限售的限制性股票为2,251,200股。
2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。
3、同意《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的391名激励对象持有的2,251,200股限制性股票在第三个解除限售期内办理解除限售相关事宜。
六、律师出具的法律意见
北京金德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理相应股份的解除限售手续。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2023年2月18日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2023-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于2023年2月17日分别召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的A股限制性股票共计109,200股，涉及激励对象17人，回购价格为每股10.65元。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变更登记。
现就相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044公告）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年12月13日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018年12月26日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。
4、2019年3月9日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年3月11日在内部网站公示了激励对象名单，对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2019年3月11日起至2019年3月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2019年3月28日，公司监事会发表了《关于2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019年3月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，2019年3月26日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临2019-016公告）、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年3月26日，授予价格为19.28元/股，授予人数为395名，授予数量为5,680,000股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
8、2019年5月8日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为395名，授予A股限制性股票5,680,000股。并于2019年5月11日披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临2019-023公告）。
9、2021年4月9日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因2名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另1名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计18,000股。
10、2021年5月10日，2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，共计2,260,000股上市流通，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为3,420,000股。
11、2021年6月11日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为871,510,266股，限制性股票数量变更为3,402,000股，激励对象变为394人。
12、2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，本次分配后总股本变更为1,220,114,372股,其中有限售条件流通股份变更为4,762,800股。
13、2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。
14、2022年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计2,361,450股，2018年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为2,401,350股。
15、2022年6月14日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条件而未解除限售的限制性股票40,950股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数量为2,360,400股，激励对象变为392人，公司总股本变更为1,220,073,422股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的依据
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，11名激励对象因为职务变动原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围。根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，上述11人剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，由于4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，按照《2018年限制性股票激励计划》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》规定，对该5名激励对象退休或去世当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。
公司《2018年限制性股票激励计划》的激励对象中，1名激励对象因为2021年考核结果为“待改进”，其业绩考核未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，对上述1人第三个解除限售期内未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格调整
2019年8月21日，公司实施2018年年度利润分配：以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利653,646,199.50元。
2020年6月19日，公司实施2019年年度利润分配：以方案实施前的公司总股本871,528,266股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），共计派发现金红利784,375,439.40元。
2021年7月5日，公司实施2020年年度利润分配：以方案实施前公司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股0.4股，共计派发现金红利174,302,053.20元。
2022年6月28日，公司实施2021年年度利润分配：以方案实施前公司总股本1,220,073,422股为基数，向全体股东每股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金红利2,196,132,159.60元。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.28元/股调整为10.65元/股。具体情况如下：
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注1：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共109,200股，将由公司按照《2018年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。
注2：上表中激励对象12-16回购原因为终止劳动关系，公司回购资金除上表所列外，还应加付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
3、本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但不再符合激励条件的激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票和因个人业绩考核未达到第三个解除限售期解禁条件的限制性股票，支付的回购资金总额为1,162,980.00元（未含应支付5名终止劳动关系的激励对象按中国人民银行公布的定期存款利率计算的回购利息）。资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购并注销后的股本变化
预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
1、经核查，因11名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计划确定的激励对象范围，4名激励对象于2021年内退休、1名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，1名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股10.65元。
2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定。
3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股10.65元的价格对共计109,200股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
六、监事会意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象年度个人绩效综合考核结果，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计109,200股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股10.65元。
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以10.65元/股的价格对共计109,200股限制性股票进行回购并予以注销。
七、律师法律意见
北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018年限制性股票激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2023年2月18日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2023-006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人理由
根据2023年2月17日公司召开的第八届董事会第三十一次会议通过的《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，公司决定回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计109,200股。本次回购109,200股股票且注销后，公司将减少注册资本109,200元。具体内容详见《关于回购并注销部分限制性股票的公告》（临2023-005）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2023年2月18日至2023年4月3日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2、联系方式
地址：山西省汾阳市杏花村山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会办公室
邮政编码：032205
电话：0358-7329321
传真：0358-7329321
特此公告。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会
2023年2月18日
