丽珠医药集团股份有限公司
第十届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-013

丽珠医药集团股份有限公司

第十届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十五次会议于2023年2月17日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年2月12日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的议案》

鉴于公司首次授予股票期权第三个行权期已于2022年9月27日届满及预留授予股票期权第二个行权期已于2022年10月27日届满，截止至届满日，首次授予股票期权在行权期内有746名激励对象合计4,858,821份股票期权尚未行权，预留授予股票期权在行权期内有14名激励对象合计45,278份股票期权尚未行权。另，公司股票期权首次授予的2名激励对象因个人业绩考核导致不符合行权条件的期权数量合计913份。

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》以及公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的授权，公司董事会同意对上述到期尚未行权及因个人业绩考核结果导致不符合行权条件的股票期权共计4,905,012份予以注销。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于控股子公司丽珠新北江出售资产暨关连交易的议案》

同意公司控股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“丽珠新北江”）出售资产给丽健（广东）动物保健有限公司（以下简称“动保公司”，丽珠集团持股51.00%），交易金额为人民币4,845.52万元（含税）。本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关连交易，就上述关连交易，丽珠新北江与动保公司签订了《丽珠集团新北江制药股份有限公司与丽健（广东）动物保健有限公司之重组协议》。

基于健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）直接持有动保公司的股权比例为49.00%，朱保国先生间接持有健康元集团的股权比例为45.53%且为健康元集团董事长，俞雄先生及邱庆丰先生为健康元集团董事；陶德胜先生为丽珠新北江董事；唐阳刚先生为丽珠新北江董事长及动保公司董事长。因此，在审议本议案时，关连董事朱保国先生、陶德胜先生、俞雄先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

关连交易公告已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2023年2月18日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-014

丽珠医药集团股份有限公司

第十届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2023年2月17日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年2月12日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的议案》

公司董事会本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对到期尚未行权以及因个人业绩考核导致已不符合行权条件的期权共计4,905,012份予以注销。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2023年2月18日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2023-015

丽珠医药集团股份有限公司

关于注销2018年股票期权激励计划

股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2023年2月17日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2018年7月17日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2018年7月17日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2018年8月17日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

4、2018年8月20日至2018年8月30日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2018年9月5日，公司召开2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年9月6日，公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

6、2018年9月11日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

7、2018年9月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年9月28日完成了对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权，行权价格为47.01元/A股。

8、2019年8月28日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

9、2019年8月29日至2019年9月7日，公司对本次预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，有关人员通过电邮方式向公司监事会反馈了意见。经核查，有1名拟激励对象不符合《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中激励对象的范围，公司将取消其激励资格。2019年9月13日，公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

10、2019年9月18日，公司第九届董事会第三十二次会议召开，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。

11、2019年10月16日，经中登深圳审核确认，公司已完成对17名因个人原因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的25.4995万份股票期权之注销事宜。本次注销完成后，公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由1050名调整为1033名，首次授予的股票期权数量由2271.815万份调整为2246.3155万份。

12、2019年10月28日，公司收到中登深圳通知，中登深圳已于2019年10月28日完成了对公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向167名激励对象预留授予252.4500万份股票期权，预留行权价格为28.87元/A股。

13、2020年10月23日，公司第十届董事会第四次会议召开，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。

14、2021年11月10日，公司第十届董事会第二十五次会议召开，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的议案》和《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予第二个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核实意见。

15、2023年2月17日，公司第十届董事会第四十五次会议召开，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于注销2018年股票期权激励计划股票期权的原因及数量

鉴于公司首次授予股票期权第三个行权期已于2022年9月27日届满、预留授予股票期权第二个行权期已于2022年10月27日届满，截止至届满日，首次授予股票期权在行权期内有746名激励对象合计4,858,821份股票期权尚未行权，预留授予股票期权在行权期内有14名激励对象合计45,278份股票期权尚未行权。另，公司股票期权首次授予的2名激励对象因个人业绩考核导致不符合行权条件的期权数量合计913份。

根据公司《激励计划》以及公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的授权，公司董事会同意对上述到期尚未行权及不符合行权条件的股票期权共计4,905,012份予以注销。

三、对公司业绩的影响

本次注销2018年股票期权激励计划股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

公司董事会本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对到期尚未行权及已不符合行权条件的期权共计4,905,012份予以注销。

五、独立董事意见

公司董事会本次注销股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意公司对2018年股票期权激励计划到期尚未行权以及不符合行权条件的期权共计4,905,012份予以注销。

六、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划股票期权注销事项已取得必要的批准和授权，本次注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第四十五次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议；

3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四十五次会议审议事项的事前认可及独立意见；

4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2023年2月18日