海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于签订股权收购意向协议的公告
证券代码：605199 证券简称：葫芦娃 公告编号：2023-006
海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于签订股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购江西荣兴药业有限公司（以下简称“江西荣兴”）51%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 风险提示：本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。
● 如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。
● 如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
（一）意向协议签署的基本情况
为布局上游原料药中间体业务，提升公司综合竞争力，公司与江西荣兴之股东陈学荣先生于2023年2月17日签署《股权收购意向协议》，双方就公司拟通过现金方式收购江西荣兴51%股权的事项达成初步意向。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，本次交易能否达成尚存在不确定性。
（二）交易对方的基本情况。
1、陈学荣，系江西荣兴的法定代表人、董事长兼总经理，截至协议签署前持有江西荣兴95%的股权。陈学荣先生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本意向协议为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
（三）交易标的的基本情况
本次交易标的为江西荣兴药业有限公司51%的股权，标的公司的基本信息如下：
1、标的公司名称：江西荣兴药业有限公司
2、统一社会信用代码：91360902573622253W
3、注册时间：2011年5月5日
4、注册资本：1000万元
5、法定代表人：陈学荣
6、经营范围：一般经营项目：医药原料中间体生物产品生产、批发、零售；自营产品进出口。
7、注册地址：江西省宜春市袁州区医药工业园
8、标的公司股权结构：
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（四）主要财务指标
待审计与评估出具后予以披露。
二、意向协议的主要内容
甲方（受让方）：海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙方（转让方）：陈学荣
（一）拟收购标的
本次股权收购的意向标的为：乙方所持有的荣兴药业51%股权。
（二）拟收购方式
双方同意，甲方以现金方式对标的公司51%股权实施收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，由双方另行签署的《股权转让协议》及其他法律文件进行约定。
（三）待转股权估值
经各方协商一致，标的公司最终估值以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）尽职调查
甲方同意，在本协议签署后将尽快安排专项小组并聘请具有证券、期货从业资格的审计和资产评估机构，对标的公司的包括但不限于资产、负债、 经营情况、诉讼等进行全面的尽职调查、审计和评估。
乙方同意，乙方将及时、全面地向甲方提供甲方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息，以利于甲方更全面地了解标的公司的真实情况，并积极配合甲方工作。
（五）保密条款
除非为本次收购股权之需要或得到乙方同意，甲方不得向任何第三方披露甲方所得到的资料和标的公司的相关情况。甲方同意除向其直接或间接参与本次股权收购相关人员及其项目决策层使用资料外，未经乙方授权，不得向其他人士披露资料。甲方按照证监会、上交所相关法律法规的规定，向证券监督管理机构及其他政府或监管部门对本次收购作出适当对外披露、任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述信息的，不受此限。
（六）其他条款
乙方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，乙方持有标的公司股权未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司相应股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
（七）批准、授权和生效
本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。本协议在甲乙双方或授权代表签字，法人加盖公章后开始生效。
（八）协议终止
1、如果在股权收购过程中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实，甲方应以书面询问乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决相关事项。
2、除双方另有约定外，本意向书的条款应于双方签署《股权转让协议》之日自动终止。
3、在股权收购期间，若一方发生违约情形，另一方可依本协议规定单方终止本协议。
4、经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
三、对上市公司的影响
江西荣兴是专业的医药原料药、高品质医药化工中间体生厂商，其产品市场占有率高，发展前景较好，在医药中间体合成领域积累了丰富的经验，技术力量雄厚，且与国内著名高校和科研单位在研发方面有良好的合作，对保证公司产品的高质量和新产品研发之能力提供了技术保障。
（一）若完成本次股权收购事宜，将有助于公司布局上游原料药中间体业务。
（二）若完成本次股权收购事宜，公司将取得江西荣兴51%的股权，将纳入上市公司合并报表范围。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前，本意向协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
四、风险提示
1、本次签订的意向协议仅为公司与交易对方达成的收购意向，不作为股权收购的依据，各方需要根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签订股权转让协议，相关事项存在不确定性。
2、如签订正式的股权转让协议或合同，还需按照法律法规的要求，履行相应的审议决策程序，存在未能通过决策、审批程序等的风险。
3、如完成收购标的公司，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。
4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2023年2月17日
