亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-002
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十二次会议于2023年2月21日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2023年2月16日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司本激励计划授予的激励对象因离职、内部岗位变动等原因，有56人不再具备激励对象资格，董事会同意：对43名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计525,269股限制性股票以6.41元/股的价格进行回购注销并办理相关手续；对13名预留激励对象已获授但尚未解除限售的共计55,038股限制性股票以7.34元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年2月22日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-005
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月21日召开了第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，由于原激励对象中，有56人因离职、内部岗位变动等原因，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票共计580,307股，占本次回购注销前公司总股本的0.13%。其中，首次授予525,269股，回购价格为6.41元/股；预留授予55,038股，回购价格为7.34元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由431,736,425股减少至431,156,118股，公司注册资本将由431,736,425元减少至431,156,118元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市青浦工业园区新涛路28号
2、申报时间：2022年2月22日起45天内（9：30-11：30;13：30-17：00，双休日及法定节假日除外）
3、联系人：公司董事会办公室
4、联系电话：021-59705888-8393
5、电子邮箱：dmb@cuanon.com
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年2月22日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-003
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2023年2月21日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2023年2月16日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中56人因离职、内部岗位变动等原因，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，同意取消上述56人激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计580,307股。其中，对43名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计525,269股以6.41元/股的价格进行回购注销并办理相关手续；对13名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,038股以7.34元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2023年2月22日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2023-004
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予回购数量：525,269股
● 限制性股票首次授予回购价格：6.41元/股
● 限制性股票预留授予回购数量：55,038股
● 限制性股票预留授予回购价格：7.34元/股
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年6月24日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9、2021年11月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
10、2022年4月28日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
11、2023年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象因离职、内部岗位变动等原因，有56人不再具备激励对象资格，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意向上述56名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
经公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计580,307股。
（三）回购价格
经公司《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，本次首次授予回购注销的价格为6.41元/股，预留授予回购注销的价格为7.34元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
■
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
1、鉴于公司《激励计划》中56名激励对象因离职、内部岗位变动等原因，根据公司《激励计划》的相关规定，以上56人已不具备激励对象资格，故公司决定对该56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计580,307股进行回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述56人已获授但尚未解除限售的580,307股限制性股票。
六、监事会意见
监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，激励对象中56名激励对象因离职、内部岗位变动等原因，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述56人激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计580,307股。其中，对43名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票525,269股以6.41元/股进行回购注销并办理相关手续；对13名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票55,038股以7.34元/股进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，相关事项符合法律法规以及《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次回购注销尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十二次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2023年2月22日
