上海普利特复合材料股份有限公司

(上接86版)

修订前：

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

修订后：

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、发行价格与定价原则

修订前：

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

修订后：

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

六、股份锁定期

修订前：

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

修订后：

本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

七、本次发行的募集资金投向

修订前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

修订后：

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过189,525.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

■

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

八、本次向特定对象发行前的滚存利润安排

修订前：

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

修订后：

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

九、上市地点

修订前：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

修订后：

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

十、本次发行决议的有效期

修订前：

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

修订后：

本次向特定对象发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》

2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行股票。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》

2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》等法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）》。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为维护中小投资者利益，现根据修订后的向特定对象发行A股股票预案对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺进行修订。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告

上海普利特复合材料股份有限公司

监 事 会

2023年2月23日

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2023-017

上海普利特复合材料股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年2月23日召开了第六届董事会第七次会议，会议决定于2023年3月13日召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2023年3月13日（星期一）14:30；

（2）网络投票时间：2023年3月13日（星期一）

其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为：2023年3月8日（星期三），截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（授权委托书格式见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：上海青浦工业园区新业路558号公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的议案如下：

1、审议《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

上述议案已经于2023年2月23日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。以上议案为特别决议的议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记方法：

1、登记时间：2023年3月8日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：30至15：30。

2、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，须在2023年3月9日下午3点前送达或传真至公司）（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

3、登记地点：

上海市青浦区工业园区新业路558号董事会办公室（信函登记请注明“股东大会”字样）。

邮政编码：201707传真号码：021-51685255

五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议咨询：公司董事会办公室（上海市青浦区工业园区新业路558号）联系人：杨帆

联系电话：021-31115900

联系传真：021-51685255

2、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2023年2月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362324”，投票简称为“普利投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会审议的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月13日现场股东大会召开当日）上午9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海普利特复合材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日