盈方微电子股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-003
盈方微电子股份有限公司
第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2023年2月17日以邮件、微信方式发出，会议于2023年2月24日以通讯会议的方式召开，全体董事均亲自参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一）《关于房屋续租暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于房屋续租暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本项议案关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（二）《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》
公司拟采用发行股份的方式购买深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%的股权/股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与华创证券有限责任公司终止独立财务顾问合作协议，华创证券有限责任公司将不再担任本次重组的独立财务顾问。同时，公司同意聘请国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的公告》《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问的陈述意见》。
根据公司2021年第一次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，该事项由董事会审议。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本项议案关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
二、备查文件
1、第十二届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-004
盈方微电子股份有限公司
第十二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第三次会议通知于2023年2月17日以邮件、微信方式发出，会议于2023年2月24日以通讯会议的方式召开，全体监事均参会表决。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用通讯表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
（一）《关于房屋续租暨关联交易的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于房屋续租暨关联交易的公告》。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
（二）《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》
公司拟采用发行股份的方式购买深圳市华信科科技有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED各49%的股权/股份，并同时向浙江舜元企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与华创证券有限责任公司终止独立财务顾问合作协议，华创证券有限责任公司将不再担任本次重组的独立财务顾问。同时，公司同意聘请国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。
此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
二、备查文件
1、第十二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
监事会
2023年2月28日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-005
盈方微电子股份有限公司
关于房屋续租暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）当前办公场所（位于上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元）的租赁期限已于2023年2月23日到期，公司与舜元控股集团有限公司（以下简称“舜元控股”）就双方已签署的《房屋租赁合同》《续租补充合同》之基础签署了《续租补充合同二》，公司当前办公场所自2023年2月24日起至2024年2月23日续租。在前述租赁期内，续租租金及物业管理费与原《房屋租赁合同》保持一致。
2、舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份；同时，公司董事长史浩樑先生在舜元控股担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，舜元控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年2月24日召开了第十二届董事会第三次会议，以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋续租暨关联交易的议案》，关联董事史浩樑先生、顾昕先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方
1、基本情况
名称：舜元控股集团有限公司
统一社会信用代码：91310000632029127G
企业地址：上海市长宁区广顺路33号
法定代表人：陈炎表
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资、房地产开发、经营,物业管理,投资咨询,计算机领域内的“四技”服务,国内贸易(除专项规定),计算机软硬件及相关产品的销售,停车场(库)管理(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要股东和实际控制人情况
舜元控股集团有限公司的股权结构如下表：
■
根据舜元控股的股权结构，陈炎表系舜元控股的实际控制人。
3、财务状况
舜元控股最近一年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）关联关系
舜元控股未持有公司股份，其系公司第一大股东舜元企管的实际控制人所控制的其他企业，且舜元企管持有其15%的股份；同时，公司董事长史浩樑先生在舜元控股担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，舜元控股为公司关联法人。
（三）关联方是否为失信被执行人
经公司核查，舜元控股非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司向舜元控股续租其合法拥有的房屋（位于上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元）作为公司主要办公场所并签署相关房屋租赁的合同，续租租赁期限自2023年2月24日至2024年2月23日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司与舜元控股发生的关联交易事项系公司租赁正常经营所需的办公场所，交易的价格与之前《房屋租赁合同》《续租补充合同》中约定的租金保持一致，本次交易价格系根据租赁房屋所在地的市场价格，并经双方协商确定；本次关联交易不存在其他相关利益安排或利益输送的情形，亦不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能。
五、关联交易协议的主要内容
1、续租补充合同主体：
出租方：舜元控股集团有限公司
承租方：盈方微电子股份有限公司
2、出租房屋地址：上海市长宁区天山西路799号5楼03/05单元
3、租赁期限：自2023年2月24日至2024年2月23日
4、租赁面积：1570平方米
5、续租租金：月租金为（人民币）286,525元。
6、物业管理费：每月人民币47,100元。若租赁期间出租方合理调整物业管理费，则物业管理费相应调整。
7、其他：续租期内，除本续租合同另有约定外，原租赁合同的其他条件和条款不变，继续适用于续租期。
8、生效条件：本续租合同经双方盖章,并待公司董事会审议通过后生效。
六、关联交易目的和影响
公司向舜元控股续租房屋是解决公司办公场所的未来发展需求，系正常的商业交易行为；该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次公司向舜元控股续租办公场所所涉关联交易外，公司及控股子公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为21,076,019.15元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开前向我们提供了关联交易议案相关的各项材料。我们认为，公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办公需求，本次关联交易遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们对相关交易事项表示认可并同意提交至公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次向关联方舜元控股续租办公场所能够满足公司后续经营及未来发展的办公需求，交易遵循了一般商业条款，定价公允；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对相关议案的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定。我们同意公司本次关联交易并签署相关交易协议。
九、备查文件
1、第十二届董事会第三次会议决议；
2、第十二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、《续租补充合同二》；
6、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2023年2月28日
证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-006
盈方微电子股份有限公司
关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易独立财务顾问的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开的第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》，同意公司更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，现将有关事项公告如下：
为加快顺利推进本次重组，经友好协商，公司与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）于2023年2月24日签订了《〈独立财务顾问暨承销协议〉之终止协议》，双方同意提前终止《盈方微电子股份有限公司与华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产重组独立财务顾问暨承销协议》，华创证券将不再担任本次重组的独立财务顾问。
为确保本次重组工作的顺利推进，经第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议审议通过，公司同意聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任本次重组的独立财务顾问。
国信证券正式成立于1994年6月，办公地址：广东省深圳市福田区福华一路125号，法定代表人：张纳沙，系深圳证券交易所主板上市公司，证券简称“国信证券”，证券代码“002736”，国信证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的具有证券投资咨询业务（含财务顾问）资格的证券公司。
公司与国信证券已于2023年2月27日签订《盈方微电子股份有限公司与国信证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问暨承销协议》，华创证券亦出具了《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问的陈述意见》。
公司已与相关各方充分沟通独立财务顾问变更后的材料准备、人员安排等事项，此次变更对公司本次重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划继续积极推动本次重大资产重组的各项工作。
公司本次交易尚需获得监管部门的核准，该事项能否获得监管部门的核准尚存在不确定性。公司将根据相关规定和重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会
2023年2月28日
