上海科华生物工程股份有限公司关于公司股票
可能被终止上市的第三次风险提示性公告

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上海科华生物工程股份有限公司关于公司股票

可能被终止上市的第三次风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2022-022），公司股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示。若公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条所列任一情形，公司股票存在被终止上市的风险，公司可转换债券“科华转债”（债券代码：128124）亦存在终止上市的风险。

2、根据《股票上市规则》第9.3.5条第一款的规定“上市公司因出现本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再披露两次风险提示公告”，及深圳证券交易所于2023年1月13日发布的《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的规定“为提升风险揭示效果，退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告”，本公告为公司第三次披露风险提示公告，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

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一、公司股票可能被终止上市的原因

2022年4月30日，公司披露了《2021年年度报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZA12295号），触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（三）项的规定“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票交易自2022年5月6日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：

（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；

（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。

若公司出现前述六个情形之一，公司股票存在被终止上市的风险。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

根据《股票上市规则》及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》的规定，公司已于2023年1月31日、2023年2月14日分别披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示性公告》（公告编号：2023-004）、《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号：2023-007）。本公告为公司第三次披露风险提示公告，公司将在本公告披露后的每十个交易日披露一次风险提示公告，直至2022年年度报告披露。

三、其他事项

1、根据《股票上市规则》第9.1.14条的规定，若公司出现《股票上市规则》第9.3.11条所列任一情形的，公司股票存在终止上市的风险，公司可转换债券“科华转债”（债券代码：128124）亦存在终止上市的风险。

除上述退市风险警示外，公司股票交易已被实施了其他风险警示，具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示和其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2022-022）。

2、2022年11月12日，公司披露了《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2022-103），公司董事会和监事会认为公司对天隆公司（西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司合称“天隆公司”，下同）暂时失去控制的情形已经消除，公司对天隆公司恢复控制，并将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。

2022年12月29日，公司披露了《2021年年度报告（更正后）》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告重新进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]0019082号）；同日，公司披露了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项报告》（大华核字[2022]0015056号）；具体详见公司于2022年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

3、公司于2023年1月18日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002），经公司初步测算，预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润范围为89,000万元至115,000万元、2022年度营业收入范围为650,000万元至750,000万元、2022年度末归属于上市公司股东的所有者权益范围为473,720.33万元至499,720.33万元。截至本公告披露日，公司2022年年度报告审计工作正在进行中。公司2022年年度报告的预约披露日为2023年3月23日，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2022年年度报告为准。

4、2023年2月23日，公司披露了《关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告》（公告编号：2023-010），公司正有序推进2022年年度报告编制及审计工作，大华会计师事务所（特殊普通合伙）正有序执行相应审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年2月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于重大资产重组预案披露后的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的基本情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）38%股权和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）38%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为公司全资子公司。

二、本次交易的历史披露情况

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2022年9月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080），公司股票、可转换公司债券自2022年9月22日开市时起停牌、暂停转股。

2、公司于2022年9月27日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。公司于同日披露了《关于披露资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2022-083），经向深圳证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券于2022年9月29日开市起复牌、恢复转股。

3、公司分别于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日和2023年1月31日披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。

三、本次交易进展情况

截至本公告披露日，公司及相关各方正在推进本次交易所涉及的各项工作。本次交易涉及的审计、评估等工作正在进行中，公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案，同时将按照相关法律法规的规定和要求履行后续审批程序及信息披露义务。

四、风险提示

公司于2022年9月29日披露的《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

本次交易尚需公司董事会再审议及股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在本次交易预案披露后至发出审议本次交易事项的股东大会通知前,每30日公告一次本次交易的最新进展情况。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年2月28日

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上海科华生物工程股份有限公司

关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

就申请人彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）与本公司间涉及的SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁一案（以下简称“本案”），申请人和本公司于2022年11月28日分别向本案仲裁庭提交申请，请求延长和解协商期限至2023年2月28日，仲裁庭决定予以同意，详见本公司于2022年11月30日披露的《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》（公告编号：2022-111）。

2023年2月24日，申请人和本公司各自向本案仲裁庭提交了《申请人关于和解谈判阶段性进展的汇报（六）及再次延长和解协商期限的申请》和《被申请人关于延长各方和解协商期限之申请书》，分别申请延长和解协商期限至2023年5月30日。2023年2月24日，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）秘书处签发（2023）沪贸仲字第05289号文，仲裁庭决定对申请人和本公司提出的给予和解协商期限的申请予以同意。

就本案争议标的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司38%股权，本公司与申请人已于2022年9月27日签订了附条件生效的发行股份购买资产框架协议书。本公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日和2023年1月31日披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-108、2022-119、2023-003）。

截止至本次公告披露日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，有关事项仍在有序推进中；本公司与申请人就本案仍在和解协商中。本公司将密切关注本案进展，依法及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年2月28日